M&A人材育成塾

27回「M&A実践実務講座」(全7回 特別編成タイプ)(実施済)

第27回「M&A実践実務講座」は、平成29年10月〜11月に、全7回のプログラムで実施いたしました。これまで全5回でで開催してまいりました“基本編”に、“特別編”として、選択受講可能な新規プログラム2回を加え、講座の充実を図りました。
事業会社の企画・戦略部門、法務部門の方、事業部門や海外部門の企画・戦略職等の実務担当者の方、M&Aのアドバイザーを目指している方などが受講されました。グループ討議では皆様積極的に意見を交わされ、また、各回とも講義終了後に、講師との名刺交換や質問される方も多く、講座を熱心に受講されていました。

〈プログラム1〉 平成29年10月13() 18:30 〜 20:30

テーマ M&Aのマーケット動向と成功への戦略 
講師 岩口 敏史 氏
株式会社レコフデータ 代表取締役
    【カリキュラム】岩口講師
  1. M&Aとは
  2. M&A市場の概観
  3. M&Aのドライバー
    1) IN−OUT/対外M&Aによる海外強化、グローバル化
    2) IN-IN/国内業界再編、事業統合、事業領域拡大および事業承継
    3) 投資会社とベンチャー
  4. マクロ指標とM&A指標
  5. M&A成功の条件を考える
【受講者の声】
  • 講師の実体験に基づく内容で、リアリティがあった。また、直近のM&A案件のリストは金額や目的なども丁寧に解説されており、有意義な資料であった。
  • 自分は事業会社で仕事をしていますが、M&A(の成功)において投資家と経営者の2つの視点があることを知ることで、たびたび相手方となるファンドの視点を理解する必要性を改めて認識できました。また、S社がM&AをIT業界における次の10年で中核的企業になるための戦略的手段として使ってきているというお話が自社の戦略を考えるうえでも大変参考になりました。
  • 全般にわたって分かりやすく、初回の講義として非常に相応しかったと思います。改善点はありません。
  • 豊富なデータに触れることができて良かったです。M&A成功の秘訣なども、もう少し聞きたかったです。
  • 明瞭で理解しやすかった。実際の事例を紹介しながらの講義であったため、書籍等で概要を勉強するだけでは得られないエピソードが聞け、有意義であった。
  • M&Aを理解するうえで、現在のM&Aマーケット環境や歴史変遷も含めたバックグラウンド、実際発生しているディールについて解説頂いたことが良かったです。入門者として勉強している最中ですが、こうした解説は書籍では得られない「生きた情報」で有意義だと思います。ご自身の経験をもとにご説明頂いたのは大変説得力があり良かった。

〈プログラム2〉 平成29年10月17日(火) 18:30 〜 20:30

テーマ M&A実践のプロセスと交渉戦略
講師 福田 直樹氏

みずほ証券株式会社 グローバル投資銀行部門 ディレクター

    【カリキュラム】福田講師
  1. M&Aのプロセス
    M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aのアドバイザー、取引の類型
  2. 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例(市場株価、DCF、類似企業比較)、初期的提案書/入札書の提示、デュー・ディリジェンス(目的、調査事項、等)、会計・税務上のトピック、資金調達、デュー・ディリジェンスを踏まえた正式提案
  3. 買収契約
    買収契約書に含まれる主な項目例、デュー・ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説)
  4. 対外発表とクロージング
    クロージング(買収完了)までの手続き例、クロージング(取引完了)、クロージング調整、
  5. その他のトピック
    海外における手続きの例(海外競争法、外資規制、など)
  6. 最後に
【受講者の声】
  • プロセスを一つ一つ順を追って説明下さったのはよかった。またクイズ形式に問いを与えるのも自分なりに考える機会となってよかった。
  • 実例に基づいた説明がイメージしやすく良かったです。
  • バリュエーションか権利義務か情報開示か、どれで処理するのかという問いかけがよかった。
  • M&Aのディールの流れを整理して理解することができたと思います。相手方の動きも想定して先を読んで対応を選択することの重要性を改めて認識しました。
  • 例題で参加者へ考えさせ、その後にポイントとなる視点の説明をいただくことで、理解が深まった。
  • QA形式導入等講義を飽きさせない工夫もあり非常に引き込まれる講義でした。
  • 実例を交えたご説明は良かったです。後半の例題形式の箇所については非常に興味深く聞けた。
  • 概ねのM&Aプロセスの理解ができた点はよかった。
  • ケーススタディ実践で得る感覚を勉強でき、書籍では学べない部分であったので非常に良かった。

〈プログラム3〉 平成29年10月20日(金)18:30 〜 20:30

テーマ バリュエーションの基本とプライシングの考え方
講師 古家 勇治氏  
  PwCアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズストラテジー
    【カリキュラム】
  1. 古家講師 バリュエーションの基本
    企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》
  2. プライシングの実務
    M&Aに潜むリスクの把握(DDの必要性)、事業計画の意図と評価、DDの目的、DD結果の反映、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、交渉の重要性、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
【受講者の声】
  • グループディスカッションがよかった。
  • グループディスカッションは非常に良かったと思います。
  • ケーススタディのグループワークはよかったが、(時間配分など)グループワーク全体の進行などはもう少し工夫できたのではないか。
  • 基礎知識をつけるためのバリュエーションの知識だが、具体的なケーススタディベースの話もあってよかった。
  • 今回はグループワークがあったことで、強制的に思考することにより、理解が深まりました。時間の関係もありますが、もう少しグループ内での議論を深めたいと思いました。

〈プログラム4〉 平成29年10月23日(火)18:30 〜 20:30

テーマ アジアM&A実行の実務‐日本企業が注意すべきポイント
講師 小黒 健三 氏
公認会計士
やまとパートナーズ株式会社 代表取締役
やまと監査法人 パートナー
アクセルパートナーズ株式会社 取締役
代官山ビジネスコミュニティ合同会社 代表社員
PwC アドバイザリー合同会社 顧問
    【カリキュラム】
  1. 本日の目的
    (1)教科書を少し超えた、海外M&Aでの実務、
    (2)アジアM&Aのハイリスクな環境への実務的対応策
  1. 小黒講師 アジアM&Aプロセスの実務
    なぜ日本企業はM&Aがうまくないか? アジアM&Aの目的、欧米との比較、IN−OUT件数・規模の推移、アジアディールの特殊性、プロセスのボトルネック、撤退/EXIT、PMIを考慮した国際税務、など《含むグループワーク》、
  2. アジアM&Aのリスク回避の実務
    簿外帳簿、アジアの情報環境、コンプライアンスの問題、契約条件での典型的なリスク対応、アジアディールの標準/中国のM&A、成長企業のアーンアウト、持分議論、事例考察、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含むグループワーク》
  3. 受講者からの質問(補足資料)
【受講者の声】
  • 講義での内容(体験談等)は貴重であり、もう少しレジュメにも記載があるとありがたい。
  • 教科書的な内容ではなく、実務の感覚に近くて良かった。同じ経験やうなずける部分が多かった。
  • 講師の方のご専門である会計・税務やご経験の深い交渉の実態についてのお話はよかったです。
  • グループディスカッション内容含め、いろいろな実例を聞けて興味深かったですが、オフショアのところなどは多少難しかった。
  • 体験を交えたお話はとても面白かったです。

〈プログラム5〉 平成29年10月27日(金)18:30 〜 20:30

テーマ M&Aにおけるコントロールと統合の組織・人事戦略
〜クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に
講師 竹田 年朗氏 
マーサージャパン株式会社 グローバルM&Aコンサルティング パートナー
   

【カリキュラム】

  1. サイニングまでのタスク 竹田講師
    1. M&Aの流れと着眼点、
      典型的なM&Aのプロセス、M&Aの成功要因(失敗要因)、価値創出への取り組み、個々の案件における着眼点(HR視点)、など
    2. 組織・人事デューデリジェンス
      DD(デューデリジェンス)の必要性、典型的なDD項目、年金の事例、など
    3. 経営者リテンション
      リテンションの難しさ、リテンションへのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など
  2. 買収先の経営者に対するコントロール(ガバナンス)
    1. ガバナンスとマネジメントの峻別、
      海外子会社に対するコントロール、ガバナンスに求められる着眼点、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼点、など
    2. 2.ガバナンスのハードウェア
      ハードウェアの設計ポイント、主要会議体、リテインした経営者のコントロール(ガバナンス)、レポーティングと可視化、ガバナンス体制の設計、など
    3. 3.ガバナンスのソフトウェア
      ソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討・実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者ガバナンス再設計のタイミング、など
  3. 経営統合・組織統合
    1. 統合の必要性と課題
      統合とは何か、DAY1時点での暫定組織のパターン、M&A後の統合の最終形(INTEGRATION)、内包型と分解・統合型による組織再編のインパクト、など
    2. 統合の阻害要因の克服・統合の機会創出
      買収後の組織統合、事例研究、組織再編のタスク、など
  4. 本日のキーメッセージ
【受講者の声】
  • 豊かな経験に基づいており、また曖昧な表現がない語り口でわかりやすかった。
  • 内容が非常に高度で、表面的な知識として理解はしたものの実践の経験を積んでいかないと腹落ちするところまでいくのは難しそうだと感じましたが、まずは入り口としての理屈をわかっておくのは重要であると思います。
  • 実体験を交えた講義は臨場感があって興味深かったです。
  • 体系的に学ぶことができ、様々なツールを提供頂けました。

〈プログラム6(特別編1)〉 平成29年11月1日(水)18:30 〜 20:30

テーマ 事業法人のM&Aとは何か?
講師 四方 藤治 氏
M&Aイノベーション・コンサルティング 代表
   

【カリキュラム】

序.事業法人にとってM&Aとは何か? 四万講師

    1. M&Aは投資行動
    2. M&A予算?
    3. M&Aの定義
    4. M&A戦略作成
    5. ストラクチャリング(全体設計)
    6. 会社意思決定プロセスの例
    7. M&Aチームの組成
    8. デューディリジェンス(DD)
    9. プロジェクト実行の成功条件
    10. 企業価値の評価手法の問題
    11. M&Aの結果の評価
    12. まとめ
【受講者の声】
  • 前半の5回の講義の復習にもなる全体を通した内容の説明でよかった。
  • 非常に有益なお話ばかりで面白かったので、機会があれば、もっとエピソード的なお話をうかがいたいと思った。
  • 大変聞きごたえがありました。前5回と異なり、レジュメに整理された内容以上の話が多々あり、2時間では足りない内容でした。
  • 事業会社ならではの悩み・本音が聴けたのは良かったです。後半、テキスト説明が少し急ぎ足になったので、もっと時間があればと思った。
  • N社での経験に基づく事例が非常に分かりやすかった。
  • N社の例が聴けて、良かったです。N社以外の例も、もう少し聴きたいと思いました。
  • 事業会社がM&Aを行う上で心構え等に講義の重点が置かれていたように感じた。
  • 私も事業会社の企画系の人間として、経営トップとの距離感には迷わされることが多いが、当代一流の経営者とのやり取りなどは、自分の実務の参考になると感じた。また、会社を支配するということが、会社法の枠組みから考えてどの会議体を抑えることかという点については、気づきになり非常に良かった。個人的には会社法との関係からお話いただいた点が特に良かったと感じた。
  • 事業会社で実務を担っていた方に講師として教えていただけるのは大変有意義だと思います。今後もぜひ企画いただきたいと思っております。

〈プログラム7(特別編2)〉 平成29年11月7日(火)18:30 〜 20:30

テーマ M&Aの法務−M&A取引の法的論点と実務対応のポイント、最新の法務イシューなど
講師 岩倉 正和氏
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授
    【カリキュラム】岩倉講師
  1. M&A取引とは何か
  2. M&A取引の各当事者のインセンティブ
  3. M&A取引の特徴
  4. M&A取引契約規定の性格
  5. (簡単な)コーポレート・ファイナンス的分析
  6. 日本の株式市場における支配権取引の特質
  7. M&A取引契約の基礎:株式譲渡契約
  8. 株式譲渡契約の構造
【受講者の声】
  • アメリカでの実例等が豊富だったので、その点が非常に良かった。
  • 講義内容は講師の実体験に即していて、リアリティがあってとても興味深かった。
  • 善管注意義務とFiduciary dutyの違いについてきちんと認識できていなかったところ、ご説明を受けてよくわかりました。
  • 実例含め非常に興味深く話を聞けたのであっという間の2時間でした。
  • 素晴らしく充実した講義であった。たった2時間なのにとても充実していて、レブロン義務や取締役の信任義務等、今まで知りたいと考えていたのになかなか十分に理解する機会がないような題材にも極めてストレートにご解説いただき、とてもよかった。
  • ケースが、CFOの観点からということで特に具体的で良かった。聞き応えがあり、もう少し時間が欲しかった。
  • 具体的事例を交えての講義であり、その背景や論点の構造(ストーリー)が伺えて、理解の促進につながった。また、講師のお考えでのM&Aの定義・経済紙の誤解などの解説については、M&Aを更に深く理解する上での一助となると思う。
  • 第一人者の方であるため、リアルな最前線の情報をご講義頂けた点が良かったです。