M&A人材育成塾

28回「M&A実践実務講座」(全7回 特別編成タイプ)(実施済)

第28回「M&A実践実務講座」は、平成30年2月〜3月に、全7回のプログラムで実施いたしました。全5回の“基本編”に加え、選択受講可能な“特別編”として、2回のプログラムを加えて開催しております。
事業会社の企画・戦略部門、法務部門の方、事業部門や海外部門の企画・戦略職等の実務担当者の方、M&Aのアドバイザーを目指している方などが受講されました。
グループ討議では皆様積極的に意見を交わされ、また、各回とも講義終了後に、講師との名刺交換や質問される方も多く、講座を熱心に受講されていました。

〈プログラム1〉 平成30年2月16() 17:30 〜 19:30

テーマ M&Aのマーケット動向と成功への戦略 
講師 岩口 敏史 氏
株式会社レコフデータ 取締役会長
    【カリキュラム】岩口講師
  1. あらためて問いますが、 M&Aとは:M&Aの機能
  2. M&A市場のドライバー
    M&A市場の変遷、案件で見た主なM&Aのドライバー、ベンチャー投資案件(ベンチャー企業を対象としたM&A)の概況、事業承継M&A案件の概況
  3. マクロ指標とM&A指標
  4. M&A成功の条件を考える
    成功条件の定義(意見・研究)、M&Aプロセスとの関係、失敗要因に関する研究、M&A成功の重要な要素、各プロセスにおけるスキル向上
    (ご参考)2017年マーケット別のM&A動向
【受講者の声】
  • あまり経験のない素人にもわかりやすく具体的事例を交えながらご説明頂けて良かったです。とても勉強になりました。ありがとうございました。
  • M&A市場を俯瞰的に見る機会がなかったので、大変有益でした。また、M&Aの成功条件のセクションでは、M&Aプロセスでは交渉・契約の前後の方が重要とのことで新たな気づきがありました。
  • 実際の事例の話があり、良かった。今回のようなお話は、もっと実際の失敗事例を含めて長い時間で聞きたい。
  • 実際に行われたM&Aや会社名、企業人名なども挙げながら説明いただき、大変わかりやすく、また興味深く受講させていただきました。ありがとうございました。
  • M&Aに関する最新の動向について、様々な角度から分かりやすくお話しいただけて良かった。また、大規模なディールのみでなく、中小規模のディールの話も含め、ご自身のご経験をもとに知見を紹介いただけて有意義だった。
  • 教科書的なポイントの挙げ方ではなく、講師の方のご経験等を踏まえ咀嚼して解説していただいたので、非常に分かりやすかった。
  • M&Aという強力な手法を実践する上で、いかに戦略を具体化することが重要であるか、訴えかけていただき、ぜひ当社の事業部門の部長陣にも聞いてもらいたいような内容でした。その他、M&A動向等、大変参考になりました、ありがとうございました。
  • M&Aの概要から、M&Aの成功の条件まで、実際の事例を用いて紹介していたため、以前見たニュースを振り返りながら答え合わせをするような気持ちで話を聞くことができ、イメージを沸かせながら話を聞くことができた。

〈プログラム2〉 平成30年2月20日(火) 17:30 〜 19:30

テーマ M&A実践のプロセスと交渉戦略
講師 福田 直樹氏

みずほ証券株式会社 グローバル投資銀行部門 ディレクター

    【カリキュラム】福田講師
  1. M&Aのプロセス
    M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aのアドバイザー、取引の類型
  2. 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例(市場株価、DCF、類似企業比較)、初期的提案書/入札書の提示、買収価格提案、デュー・ディリジェンス(目的、調査事項、等)、会計・税務上のトピック、資金調達、デュー・ディリジェンスを踏まえた正式提案
  3. 買収契約
    買収契約書に含まれる主な項目例、デュー・ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説)
  4. 対外発表とクロージング
    クロージング(買収完了)までの手続き例、クロージング(取引完了)、クロージング調整、
  5. その他のトピック
    海外における手続きの例(海外競争法、外資規制、など)
  6. 最後に
【受講者の声】
  • 実際のご経験からのM&Aプロセスにつきご教授頂きわかりやすく理解できよかったです、また売り手と買い手の立場の違いについても改めて勉強になりました。ありがとうございました。企業価値について過去の具体例があればもっと面白かったです。
  • DDと交渉のエクササイズでは、少ない例題のなかでも、なんとなくバリュエーション、権限義務、情報開示のうちどれを選択すべきかの判断基準を自身の中で感覚として持てた点が良かった。
  • 短い時間にも関わらず、MAの手続きについて一通りポイントをご解説いただき、全体を俯瞰するように理解できたことが有意義であった。ご自身の体験や海外の実例を交えたご解説は、具体的にイメージできたので良かった。設問は、経験のない自分にとっては、設定事例の趣旨が少し分かりにくかったが、頭の体操としては非常に良かった。
  • 様々なDD上の課題へのアプローチについて、演習を通じ、経験豊富な講師からの解説いただけた点が良かった。理解が深まった。
  • 講義の終盤には、例題を用いて売主とのクロージングまでの交渉方法について考えることができた点が良かった。また、売手のFAを行ってきた立場からどのように交渉を進めるべきかについてお話し頂き参考となった。
  • M&Aプロセスにおける実務上、交渉上のポイントを一通り網羅的に、バランスよく整理したうえでの講義だったので、非常にテンポよく分かりやすかった。特に、最後のケーススタディは、価格、契約条件、DDの3つの視点から交渉上のポイントとなる考え方を提示いただいたので、非常に頭の中が整理できた。
  • わかりやすく、具体的な説明であり、実務で注意するポイントが明確になった。また、規制が一覧になっていたので、今後、簡易辞書としても使えそうな資料だった。
  • ケース課題を解く中でより実践的な学びを得られた。各スライドにて講師の伝えたいことが明確にあり、分かりやすかった。
  • 後半の例題を通して、今回の講義のミソとなる部分がイメージを沸かせながら理解することができた。

〈プログラム3〉 平成30年2月23日(金)17:30 〜 19:30

テーマ バリュエーションの基本とプライシングの実務
講師 古家 勇治氏  
  PwCアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズストラテジー
    【カリキュラム】
  1. 古家講師 バリュエーションの基本
    〜よく使用されるバリュエーション手法の基本的な考え方〜
    企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》
  2. プライシングの実務
    〜デューデリジェンス(DD)の役割とDDを踏まえたバリュエーション結果に基づく買収価格の検討(プライシング)の考え方〜
    M&Aに潜むリスクの把握(DDの必要性)、DDの種類、対象会社の事業計画の意図と評価、DDの目的、DD結果の反映、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、交渉の重要性、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
【受講者の声】
  • グループ討議では個性も出て活発な意見交換ができ理解も深まり良かったです、聴講されている方の理解力やスキルの高さに少し驚きました。
  • 事前課題をやったことで、実際の講義の場では「どこに着目して判断すればよいのか」ということに集中して受講できたと思います。
  • グループ討議があり、グループメンバで意見交換して行く部分は座学で聞いているより、理解が深まり良かった。
  • バリュエ―ションの基礎について、大変わかりやすく解説いただき、理解が深まりました。グループディスカッションのお題は難問が多かったですが、自分では想像もつかないような他の方々の考えや発想を伺うことができ、頭の体操として非常に有意義な時間でした。
  • グループワークで、被買収会社の立場で考えたり、TOB単価を考えたりと、短時間ながら色々なテーマを学習できてよかった。他の人の考え方や視点を踏まえつつ、自分の意見や考え方を認識でき、理解が深まった。
  • グループ討議では、講義の内容を改めて確認することができ、または個々に違う企業価値の考え方を認識できたことも、有用だったと思います。
  • 明快な説明でグループワークもあり参加意識、モチベーションを高く保つことができた。

〈プログラム4〉 平成30年2月27日(火)17:30 〜 19:30

テーマ M&Aにおけるコントロールと統合の組織・人事戦略
〜クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に
講師 竹田 年朗氏 
マーサージャパン株式会社 グローバルM&Aコンサルティング パートナー
   

【カリキュラム】

  1. サイニングまでのタスク竹田講師
    1. M&Aの流れと着眼点、
      典型的なM&Aのプロセス、M&Aの成功要因(失敗要因)、価値創出への取り組み、個々の案件における着眼点(HR視点)、など
    2. 組織・人事デューデリジェンス
      組織・人事DD(デューデリジェンス)の必要性、典型的なDD項目、年金の事例、など
    3. 経営者リテンション
      リテンションの難しさ、リテンションへのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など
  2. 買収先の経営者に対するコントロール(ガバナンス)
    1. ガバナンスとマネジメントの峻別、
      海外子会社の掌握、買収先経営トップのコントロール、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼点、など
    2. ガバナンスのハードウェア
      ハードウェアの設計ポイント、主要会議体、リテインした経営者のコントロール(ガバナンス)、レポーティングと可視化、ガバナンス体制の設計、など
    3. ガバナンスのソフトウェア
      ソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討・実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者ガバナンス再設計のタイミング、など
  3. 経営統合・組織統合
    1. 統合の必要性と課題
      統合とは何か、M&A後の統合の最終形(INTEGRATION)、内包型と分解・統合型による組織再編のインパクト、など
    2. 統合の阻害要因の克服・統合の機会創出
      買収後の組織統合、事例研究、組織再編のタスク、など
  4. 本日のキーメッセージ
【受講者の声】
  • あまり人事DDについての経験もなく甘く考えていたがその具体例から重要性や表と裏が伺えたことが良かった。
  • ご自身のご経験からかなり具体的でリアルなご解説が非常に参考になった。特にCompetitionがInnovationかの視点、海外子会社の管理手法など、通常の経営管理でも役立つようなお話しは実践的で良かった。
  • 豊富な経験からくる説得力のあるご説明は、とてもわかりやすく腑に落ちるものばかりでした。海外経営者の報酬・Mindや、DDでの年金制度の重要性と交渉方法、組織統合の状態をCompetition/Innovationで考える話など、どれも興味深かったです。
  • 組織・人事のDDの必要性が実例を挙げながら説明頂いた点はリアリティがあって良かった。
  • ガバナンスや組織統合に関する視点について、フレームワークがしっかり構築されているので、頭が整理できた。また、競争的統合の必要性を説かれたことで、マインドセットを変えていく契機になった。
  • M&Aで苦労するポイント、日本人が陥りがちな考え方、譲ってはいけない部分など、具体的な実践例とともにお話いただき、すぐに役立ちそうな内容であった。教科書には載っていない、講座ならではの内容になっていたので、大変有意義だった。
  • M&A実行するに当たって、リテンションを初め、人事、組織面で注意すべき事項を知ることができた。

〈プログラム5〉 平成30年3月2日(金)17:30 〜 19:30

テーマ アジアM&A実行の実務‐日本企業が注意すべきポイント
講師 小黒 健三 氏
公認会計士
やまとパートナーズ椛纒\取締役
やまと監査法人 パートナー
アクセルパートナーズ且謦役
代官山ビジネスコミュニティ(同)代表社員
PwC アドバイザリー(同)顧問
   

【カリキュラム】

  1. 本日の目的
    (1)基本的な考え方を背景にした、アジアM&Aの具体的な対応の考察 小黒講師
    (2)ハイリスクな環境への対応策の理解
  2. アジアM&Aプロセスの実務
    アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、ターゲット選定、アジアM&Aでの検証の種類《含むグループワーク》
  3. アジアM&Aのリスク回避の実務
    簿外帳簿、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、事例考察、段階的なリスク対応の典型パターン、失敗の本質、成功の要諦、など《含むグループワーク》
【受講者の声】
  • グループ討議の議題が少し難しかったですが、わたしはあまり考えたこともなかった欧日米とは異なるアジア特有の実態を実体験も交えてご教授頂きとても勉強になりました。
  • 二重帳簿や合弁撤退手法など、アジアの特色に合った講義内容で大変有益でした。資料中にあるショートリスト化マトリクスやDD後の対応要否チェックリストなどは今後の実務に活かしたいと思います。
  • グループディスカッションは、テーマが適切で(正解はないが)導きだすプロセスに意味があり、良かったと思う。
  • 現状のアジア特有の話をうかがうことができ、大変有益でした。有難うございました。
  • ご自身の経験を踏まえたご解説で、非常にリアリティがあり、また、事前のアンケートによる質問にも丁寧にご回答いただいたので、今後の業務運営の参考になった。
  • アジアM&Aの特異性について、案件規模や価値算出、契約面など色々な観点で説明が伺えたことが良かったです。
  • セオリーよりも実践的な観点からの事例紹介やケーススタダィだったのが参考になった。
  • 実践的で、実際に案件に携わってきた内容が伝わってきたので、こういうところに着目するのだ、という視点が得られた。本に書いてあるような注意点も多かったが、具体的な場面での選択肢の作り方などは、まさに本ではなかなか理解しにくい点なので、勉強になった。

〈プログラム6(特別編1)〉 平成30年3月6 日(火)17:30 〜 19:30

テーマ M&A契約と関連法務 〜事例から見る実務のポイント〜
講師 淵邊 善彦氏
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
東京大学大学院法学政治学研究科教授
    【カリキュラム】淵邊講師
  1. M&Aのスケジュール
  2. 法務デューディリジェンス
    1. 1.法務デューディリジェンスの目的
    2. 対象分野
    3. よく発見される法的問題点
  3. 最終契約書作成のポイント
    1. 買収スキームの確定
    2. 取引の内容
    3. 契約当事者
    4. 譲渡価格の決定・調整
    5. デューディリジェンスの結果の反映
    6. クロージング
    7. ブレイク時の扱い
【受講者の声】
  • 法務DDの対象分野を事例を含め細かく解説していただき、理解が深まりました。
  • エスクローの件等もあり、契約書サンプルが提供された点は良かった。
  • 事例をあげてお話を伺えた点はイメージがしやすく理解しやすかったです。
  • 大変わかりやすく、素晴らしい抗議だったとおもいます。もう1〜2時間ほど講義を聴きたい気持ちでした。
  • 内容をかみ砕いて説明下さったので、理解しやすかった。
  • DDとその後のPMIとの関係性について法的な基礎知識から実務的観点まで、短い時間ながら一通り解説いただけたのが非常に良かった。また、譲渡契約書のひな型をご披露いただいたのも、大変参考になった。DDに関する理解の幅が広がったように感じた。
  • M&A実務のなかで留意点や状況対応の事柄の説明があり、大変参考になりました。
  • 項目が纏められ、先生の丁寧なご説明もあり、経験の少ない自分としてはとてもわかりやすかった。

〈プログラム7(特別編2)〉 平成30年3月9日(金)17:30 〜 19:30

テーマ 事業法人のM&Aとは何か?
講師 四方 藤治 氏
M&Aイノベーション・コンサルティング 代表
前・日産自動車株式会社 M&A支援部理事
Expolanka Holding PLC(スリランカ)独立社外取締役
    【カリキュラム】四万講師
  1. M&Aは投資行動
  2. M&A戦略作成
  3. ストラクチャリング(全体設計)
  4. 会社意思決定プロセスの例
  5. M&Aチームの組成
  6. デューディリジェンス(DD)
  7. プロジェクト実行の成功条件
  8. ディールの実際 
  9. M&Aの結果の評価
  10. まとめ:M&Aは総合格闘技
  11. M&Aでの最近・今後の課題
【受講者の声】
  • 具体的な話を伺うことができ有意義な講義でした。
  • 先生ご自身の豊富な実務でのご経験とその時の感じたこと・考えたことを披露いただけたのが良かった。
  • 日本のトップ企業における多くのM&Aの実務経験をされた方ならではの非常にリアルで生々しいお話しを拝聴できたのが大変勉強になった。非常に充実した有意義な講義をありがとうございました。
  • M&A実務のなかで、培った知見をもとにした留意点や経験上の課題について触れた点は興味深かった。
  • ストラクチャリングの部分と、多様な課題の例の解説が勉強になった。事業で特に注意する点などを具体的な事例とともに解説してもらえて、わかりやすかった。工場でバックヤードをチェックすることで、環境問題や状態を把握するお話は、ぜひ実施してみたいと思った。
  • 日産自動車でのご自身の体験を基にしたお話を伺えたことが良かった。また、外部アドバイザー視点のみならず、企業内M&A担当者視点での考え方や要諦を学べたことも参考になった。
  • 今までの経験を踏まえた実体験の話が聞けたので、良かった。時間が短く、もっと講義を聴きたかった。