M&A人材育成塾

29回「M&A実践実務講座」(全7回 特別編成タイプ)(実施済)

第29回「M&A実践実務講座」は、平成30年6月〜7月に、全7回のプログラムで実施いたしました。全5回の“基本編”に加え、選択受講可能な“特別編”として、2回のプログラムを加えて開催しております。
事業会社の企画・戦略部門、法務部門の方、事業部門や海外部門の企画・戦略職等の実務担当者の方、M&Aのアドバイザーを目指している方などが受講されました。
グループ討議では皆様積極的に意見を交わされ、また、各回とも講義終了後に、講師との名刺交換や質問される方も多く、講座を熱心に受講されていました。

〈プログラム1〉 平成30年6月15() 17:30 〜 19:30

テーマ M&Aのマーケット動向と成功への戦略 
講師 岩口 敏史 氏
株式会社レコフデータ 取締役会長
    【カリキュラム】岩口講師
  1. あらためて問いますが、 M&Aとは:M&Aの機能
  2. M&A市場のドライバー
    M&A市場のトレンド、主なM&Aのドライバー、事業承継M&A案件、ベンチャー投資案件(ベンチャー企業を対象としたM&A)、フィナンシャル バイヤーによるM&A件数
  3. M&A成功の条件を考える
    経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」の内容 M&Aプロセスとの関係、失敗要因に関する研究、自社のポジション確認(PreM&A, ディール実行、自己変革とグローバル経営力)、M&Aのシリーズ化
    (ご参考)2017年10月〜2018年3月マーケット別のM&A動向
【受講者の声】
  •  最初にQUIZがあったおかげで、M&Aを誤解せず、その後の話を前広に聞くことができたので、非常に良かった。
  •  国内M&Aの潮流が分かり易く説明されていた点が良かった。
  •  経験が少ない小職のような人間にも分かり易く説明していただきよかったです。
     目的の重要性について改めて認識することができました。
  •  実体験を踏まえてのお話であることが感じられて、臨場感があって良かったです。これまでM&A関連業務に携わったことのない私にとっては、非常にわかりやすい内容でした。
  •  市場動向、トレンドを件数・金額で示され、理解しやすかった。過去の事例に基づく説明も交え参考になった。
  •  M&Aを取り巻く環境を大きな視点から俯瞰できる内容で、理解しやすかった。
  •  M&Aの業界・歴史などが俯瞰して理解することが出来た。比較的簡易な言葉で話していただけている事もよかったです。
  •  「M&A成功の条件を考える」の章は大変示唆に富んだ内容だった。9つの行動をM&Aプロセスにあてはめた分析は、実際の過去案件の参照や、経営者やディールチームのコメント引用は、非常に具体的かつリアリティがあり、腹落ち感があった。

〈プログラム2〉 平成30年6月19日(火) 17:30 〜 19:30

テーマ M&A実践のプロセスと交渉戦略
講師 福田 直樹氏

みずほ証券株式会社 グローバル投資銀行部門 ディレクター

    【カリキュラム】福田講師
  1. M&Aのプロセス
    M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aとアドバイザー、取引の類型
  2. 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例(市場株価、DCF、類似企業比較)、初期的提案書/入札書の提示、買収価格提案、デュー・ディリジェンス(目的、調査事項、等)、会計・税務上のトピック、資金調達、デュー・ディリジェンスを踏まえた正式提案
  3. 買収契約
     買収契約書に含まれる主な項目例、デュー・ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説)
  4. 対外発表とクロージング
    クロージング(買収完了)までの手続き例、クロージング(取引完了)
  5. その他のトピック
    海外における手続きの例(海外競争法、外資規制、など)
  6. 最後に
【受講者の声】
  •  Quiz形式は、非常に理解が深まります。2,3問ではなく、8問であったことも良かったと思います。解説を聞きながら、次問へと進んでいく中で、理解度がスパイラルアップしていきました。
  •  交渉案件をまとめるためには、押すだけでなく、引く部分も必要であることを実例を踏まえた説明でよく理解できた点がよかったです。
  •  豊富な経験から来る説明は非常にわかりやすかったです。
  •  良かった点としては、例題を多く出しながらの講義だったので、頭を働かせながら取り組めたこと。ご経験を元にリアルなお話を織り交ぜていただいていたところ。(実際はバリュエ―ションや権利・義務だけで決まらず、情報開示で譲歩しながら進めるべきことがあるというのはリアルでした)。
  •  講師の方の説明が簡潔で非常に分かりやすかった。例題が多かったのも良かった。
  •  初期提案時の価格設定の考え方など、正解がない中でプロが選択する方法を教えて頂いて非常に参考になった。
  •  現在、初めての案件に携わっており、3ヶ月前に聞いておけたらと思う一方、自分のやり方が講義で紹介された内容から大きく乖離していないことが確認できて安心することができた。
  •  M&Aのプロセス、買収価格の初期的提案の考え方など、売り手と買い手のパワーバランスの観点の整理は、特に有用な情報だった。また、DDと買収契約交渉に関する諸例題は、実務的・実践的な良いエクササイズだった。
  •  M&Aのプロセスについて、漏れなく話をして頂いたので大半のケースに対応できる知識がついたと思います

〈プログラム3〉 平成30年6月22日(金)17:30 〜 19:30

テーマ バリュエーションの基本とプライシングの実務
講師 古家 勇治氏  
  PwCアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズストラテジー
    【カリキュラム】
  1. 古家講師 バリュエーションの基本
    〜よく使用されるバリュエーション手法の基本的な考え方〜
    企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》
  2. プライシングの実務
    〜デューデリジェンス(DD)の役割とDDを踏まえたバリュエーション結果に基づく買収価格の検討(プライシング)の考え方〜
    M&Aに潜むリスクの把握(DDの目的と必要性)、DDの種類、DD結果の反映、対象会社の事業計画の意図と評価、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
【受講者の声】
  •  簡単な事例があったので、より理解が進んだ。
  •  堅苦しくなく、フランクにお教えいただき、理解が深まりました。
  •  時間の制約があって駆け足の説明となった部分があったが、全般的には満足できた。
  •  グループワークにより他社の方々の意見交換は有意義であった。自分を含め特徴のある意見はなかったものの、良いコミュニケーションの機会となった。
  •  グループワークを通して、他の参加者の御意見を伺うことができたのが良かった
  •  バリュエーション手法をメリハリつけて簡潔に解説いただき、理解しやすかった。
  •  特にDCF法の説明/資料が分かりやすかった。計算式を単に暗記するのでなく、計算式の成り立ちまで理解できた。実務に活かせる水準で理解できたと思う。
  •  一般的なバリュエーションの話が中心でして、あらためての習熟に大変参考となりました。
  •  グループワークで他の人と意見交換ができ、視点を広げることができました。

〈プログラム4〉 平成30年6月26日(火)17:30 〜 19:30

テーマ M&Aにおけるコントロールと統合の組織・人事戦略
〜クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に
講師 竹田 年朗氏 
マーサージャパン株式会社 グローバルM&Aコンサルティング パートナー
   

【カリキュラム】

  1. サイニングまでのタスク竹田講師
    1. M&Aの流れと着眼点、
      企業の成長とクロスボーダーM&A、典型的なM&Aのプロセス、個々の案件における着眼点(HR視点)、など
    2. 組織・人事デューデリジェンス
      組織・人事DD(目的、各チームの役割、必要性)、典型的なDD項目、年金の事例、国内案件の着目点、など
    3. 経営者リテンション
      海外買収先の経営者の扱い、リテンションの難しさ、リテンションのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など
  2. 買収先の経営者に対するコントロール(ガバナンス)
    1. コントロールとマネジメントの峻別、
      海外子会社の掌握、買収先経営トップのコントロール、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼点、など
    2. コントロールのハードウェア
      ハードウェアの設計ポイント、主要会議体、レポーティングと可視化、コントロール体制の設計、など
    3. コントロールのソフトウェア
      ソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討・実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者コントロール再設計のタイミング、など
  3. 経営統合・組織統合
    1. 統合の必要性と課題
      買収後の姿、価値創出への取組みの順序、統合とは何か、
    2. 統合パターンの選択と力学
      統合の類型(最終形:INTEGRATION)、内包型と分解・統合型による組織再編のインパクト、統合の手順とタイミング、現場における統合の力学、など
    3. 統合の阻害要因の克服・統合の機会創出
      買収後の組織統合、組織統合の阻害要因、事例研究、組織再編のHRタスク、など
  4. 本日のキーメッセージ
【受講者の声】
  •  組織統治について、具体的なエピソードを交えて説明していただき大変参考になった。
     実務の経験則によるリアルな事例が良かったです。
  •  実体験に基づいた見解をお話しいただいたのでよかったです。日本人のダメなところも大変わかりやすかったです。
  •  実務経験を織り交ぜながらご説明頂いたので、感覚的に納得させられる部分が多かったのは良かった。
  •  実務視点でよくまとまっていて、非常に説得力のあるお話でした。特に、「買収先の人財のリテンション(引き留め)」「買収先のコントロールとマネジメント(体制設計、会議体、レポーティング、可視化)」はよく整理されていました。

〈プログラム5〉 平成30年6月29日(金)17:00 〜 19:00

テーマ アジアM&A実行の実務‐日本企業が注意すべきポイント
講師 小黒 健三 氏
公認会計士
やまとパートナーズ椛纒\取締役
やまと監査法人 パートナー
アクセルパートナーズ且謦役
代官山ビジネスコミュニティ(同)代表社員
PwC アドバイザリー(同)顧問
   

【カリキュラム】

  1. 本日の目的
    (1)基本的な考え方を背景にした、アジアM&Aの具体的な対応の考察 小黒講師
    (2)ハイリスク(価格や、管理の面を含めて)な環境への対応策の理解
  2. アジアM&Aプロセスの実務
    アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、組織に対する考え方《含むグループワーク》
  3. アジアM&Aのリスク回避の実務
    簿外帳簿、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含む事例考察、グループワーク》
【受講者の声】
  •  価値算定方法に関する簡単なレクがあるともっと良かった。
  •  豊富な経験から、実例をベースに話をしていただいたのは、わかり易くて良かった。グループのディスカッションも、理解を深める上で大変良かったが、時間がもう少しあると良いと感じた。
  •  講義内容については、習得したい内容にフィットしていてよかった。
  •  アジア領域に絞った内容であり欧米・国内との違いが少し明確になった。グループワークは経験や知識があれば、もっと参加できたと思う。
  •  グループワークで他の受講者の考え方を聞けた点はよかった。
  •  非常に分かりやすく勉強となりました。M&Aにおいては数的な正解はないものかと思いますので、体験談を共有することでも大変有益かと思います。

〈交流会〉629() 1910 20:00
講義修了後に、講義会場にて、交流会を開催しました。少額(500円)会費制の自由参加でしたが、受講者の4割弱の方のご参加をいただきました。飲み物(アルコール類を含む)、軽食を取りながら、講師の先生方も加わり、基本編5回の振返りや特別編の話題のほか、日ごろの業務における悩みなど、短時間でしたが、懇親を深める有意義な席となったのではないでしょうか。
今回の交流会は、過去の受講者の方のアンケートでのご意見を元に、試みとして開催しましたが、本講座が、今後も、講義だけでなく、交流の場としても実務に活用できる機会としてご評価いただけますと幸甚です。 交流会

 


〈プログラム6(特別編1)〉 平成30年7月4 日(火)17:30 〜 19:30

テーマ M&A契約と関連法務 〜事例から見る実務のポイント〜
講師 淵邊 善彦氏
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
東京大学大学院法学政治学研究科教授
    【カリキュラム】淵邊講師
  1. M&Aのスケジュール
    1. 相対方式
    2. 機密保持契約(NDA)締結段階
    3. 基本合意書(LOI)締結段階
    4. デューディリジェンス段階
    5. 最終契約書の作成と調印
    6. クロージング段階
    7. ポストマージャー(PMI)
    8. 入札方式のスケジュール
  2. 法務デューディリジェンス
    1. 法務デューディリジェンスの目的
    2. 対象分野
    3. よく発見される法的問題点
  3. 最終契約書作成のポイント
    1. 買収スキームの確定
    2. 取引の内容
    3. 契約当事者
    4. 譲渡価格の決定・調整
    5. デューディリジェンスの結果の反映
    6. クロージング
    7. ブレイク時の扱い
      (参考文献)
【受講者の声】
  •  過度に専門的にならず、(法務担当者でない小職にとって)業務遂行にあたり必要十分な知識が習得できた。
  •  経験をもとにした講義で良かったです。
  •  基本の話を、実例を交えてわかりやすく説明してくれたので、実務でのイメージがつかめた。
  •  現場での実例を交えた内容で、楽しく拝聴できた。
  •  先生が実際に体験された事例を交えて講義をして頂いたので大変参考になりました。

〈プログラム7(特別編2)〉 平成30年7月11日(金)17:30 〜 19:30

テーマ 事業法人のM&Aとは何か?
講師 四方 藤治 氏
M&Aイノベーション・コンサルティング 代表
前・日産自動車株式会社 M&A支援部理事
Expolanka Holding PLC(スリランカ)独立社外取締役
    【カリキュラム】四万講師
  1. M&Aは投資行動
  2. M&A戦略作成
  3. ストラクチャリング(全体設計)
  4. 会社意思決定プロセスの例
  5. M&Aチームの組成
  6. デューディリジェンス(DD)
  7. プロジェクト実行の成功条件
  8. ディールの実際 
  9. M&Aの結果の評価
  10. まとめ:M&Aは総合格闘技
  11. M&Aでの最近・今後の課題
【受講者の声】
  •  投資会社や金融業、士業所属ではない事業会社出身講師の方の講義・実例紹介は今後も是非取り入れてほしい。
  •  表面上の話ではなく、実務に沿って起こった実例を話して下さり、より現実的なイメージが沸いた。
  •  事業会社の実務の観点から論点、留意点が詰まった内容であり、専門アドバイザーの立場からも参考になるものであった。
  •  事業会社目線の話は非常に興味があったので、非常に有益でした。