M&A人材育成塾

30回「M&A実践実務講座」(全7回 特別編成タイプ)(実施済)

第30回「M&A実践実務講座」は、平成30年10月〜11月に、全7回のプログラムで実施いたしました。全5回の“基本編”に加え、選択受講可能な“特別編”として、2回のプログラムを加えて開催しております。
事業会社の企画・戦略部門、法務部門の方、事業部門や海外部門の企画・戦略職等の実務担当者の方、M&Aのアドバイザーを目指している方などが受講されました。
グループ討議では皆様積極的に意見を交わされ、また、各回とも講義終了後に、講師との名刺交換や質問される方も多く、講座を熱心に受講されていました。

〈プログラム1〉 平成30年10月17() 17:30 〜 19:30

テーマ M&Aのマーケット動向と成功への戦略 
講師 岩口 敏史 氏
株式会社レコフデータ 取締役会長
    【カリキュラム】岩口講師
  1. あらためて問いますが、 M&Aとは:M&Aの機能
  2. M&A市場のドライバー
    M&A市場 長期のトレンド、市場概況、主なM&Aのドライバー(事業再編・事業の変革、フィナンシャル バイヤーによるM&A、事業承継、ベンチャー企業対象の投資案件)
  3. M&A成功の条件を考える
    経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」の内容 M&Aプロセスとの関係、失敗要因に関する研究、自社のポジション確認(PreM&A, ディール実行、自己変革とグローバル経営力)、M&Aのシリーズ化
    (ご参考)2018年1月〜2018年9月マーケット別のM&A動向
【受講者の声】
  • 実例に即した話が多く、全体の概論として非常に参考になった。
  • 日本における過去30年のM&Aの趨勢を把握することができた点はよかったです。今後のトレンドを考える上で良い材料になりました。
  • M&A市場の概況、M&Aに対する考え方など、普段目の前のM&Aの実務をすすめるうえでは見落としがちなことを確認できてよかったです。
  • 実体験も踏まえ、例も多数含まれていたので初心者の私でも話の内容が聞きやすく理解できました。
  • 「M&A成功の必要条件/十分条件」に触れていただき、これまで実務を通じて感覚的にとらえていた内容が再整理できました。
  • M&Aがどこからどこまでで、何をもって成功とするのか、ドライバーの大別などは興味深かった。

〈プログラム2〉 平成30年10月23日(火) 17:30 〜 19:30

テーマ M&A実践のプロセスと交渉戦略
講師 福田 直樹氏

みずほ証券株式会社 グローバル投資銀行部門 エグゼクチィブ・ディレクター

    【カリキュラム】福田講師
  1. M&Aのプロセス
    M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aとアドバイザー、取引の類型
  2. 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例(市場株価、DCF、類似企業比較)、初期的提案書/入札書の提示、買収価格提案、デュー・ディリジェンス(目的、調査事項、等)、会計・税務上のトピック、資金調達、デュー・ディリジェンスを踏まえた正式提案
  3. 買収契約
     買収契約書に含まれる主な項目例、デュー・ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説)
  4. 対外発表とクロージング
    クロージング(買収完了)までの手続き例、クロージング(取引完了)
  5. その他のトピック
    海外における手続きの例(海外競争法、外資規制、など)
  6. 最後に
【受講者の声】
  • DDの基本がよく理解できた。聞くだけでなく、インタラクティブに進められた課題Q&Aがとてもよかった。
  • M&A全体の手続きの流れがコンパクトにまとまっており、いつ何をどのようにやるかをマクロにつかむことができて、とてもよかったです。
  • DDと買収契約交渉において、様々なケーススタディがあった点がよかった。いずれも、実際に起こりそうなケースであった。
  • 講師の方の進め方がすごくよいとおもいました。問いかけて頂くことで、こちらも考えるという行為が発生するので飽きずに集中して受講することができました。
  • 契約交渉は、実務の頻度はそうそう高くないため、FAでの経験、実例、例題を元に、関連ポイントが聞けたのは良かった。
  • テキストにない具体的な情報を付け加えてお話していただいたので、理解しやすかったです。
  • 要点がはっきりしながらも網羅的に話をしていただいて、聞きやすかった。

〈プログラム3〉 平成30年10月26日(金)17:30 〜 19:30

テーマ バリュエーションの基本とプライシングの実務
講師 古家 勇治氏  
  PwCアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズストラテジー
    【カリキュラム】
  1. 古家講師 バリュエーションの基本
    〜よく使用されるバリュエーション手法の基本的な考え方〜
    企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》
  2. プライシングの実務
    〜デューデリジェンス(DD)の役割とDDを踏まえたバリュエーション結果に基づく買収価格の検討(プライシング)の考え方〜
    M&Aに潜むリスクの把握(DDの目的と必要性)、DDの種類、DD結果の反映、対象会社の事業計画の意図と評価、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
【受講者の声】
  • グループ討議は有益だった(自身の理解度の確認もできる)。
  • グループワークの中でのヒントの出し方やその後の解説など、講師が非常に的確かつ明快でわかりやすかったです。
  • グループワークという事で緊張感を持って臨んだが、正解は一つではないという設問であり、素人ながらいろいろな意見で会話することができて充実できました。言われるだけの環境で無かったのがよかったです。
  • 受講生同士での議論は自分にない意見を聞けて大変良かった。
  • これまで、まったくといってよいほど触れる機会がなかった領域であったため、基礎的な知識がまったくなかったが順序立てて解説していただき、わかりやすかった。

〈プログラム4〉 平成30年10月30日(火)17:30 〜 19:30

テーマ M&Aにおけるコントロールと統合の組織・人事戦略
〜クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に
講師 竹田 年朗氏 
マーサージャパン株式会社 グローバルM&Aコンサルティング パートナー
   

【カリキュラム】

  1. サイニングまでのタスク竹田講師
    1. M&Aの流れと着眼点、
      企業の成長の選択肢、典型的なM&Aのプロセス、価値創出への取組みの順序、個々の案件における着眼点(HR視点)、など
    2. 組織・人事デューデリジェンス
      組織・人事DD(目的、位置づけ、各チームの役割、必要性)、典型的なDD項目、年金の事例、国内組織人事DDの着目点、など
    3. 経営者リテンション
      海外買収先の経営者の扱い、リテンションの難しさ、リテンションのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など
  2. 買収先の経営者に対するコントロール(ガバナンス)
    1. コントロールとマネジメントの峻別
      海外子会社の掌握、買収先経営トップのコントロール、経営者コントロール確立の必要性と着眼領域、など
    2. コントロールのハードウェア
      ハードウェアの設計ポイント、主要会議体、レポーティングと可視化、コントロール体制の設計、など
    3. コントロールのソフトウェア
      ソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討・実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者コントロール再設計のタイミング、など
  3. 経営統合・組織統合
    1. 統合の必要性と課題
      買収後の姿、統合とは何か、など
    2. 統合パターンの選択と力学
      統合の類型(最終形:INTEGRATION)、内包型と分解・統合型による組織再編のインパクト、統合の手順とタイミング、現場における統合の力学、など統合の類型(最終形:INTEGRATION)、内包型と分解・統合型による組織再編のインパクト、統合の手順とタイミング、現場における統合の力学、など
    3. 統合の阻害要因の克服・統合の機会創出
      買収後の組織統合、組織統合の阻害要因、事例研究、組織再編のHRタスク、など
  4. 本日のキーメッセージ
【受講者の声】
  • 統制内容の見える化の具体的説明がとても良かった。実際に現場で頭を悩ませてきたがすっきりした。
  • 買収先のPMIに現在関与しており、非常に参考となった。
  • 資料のボリュームがすごく充実していて、また講師の話も体験談を踏まえていて非常に面白く参考になった。
  • 昨今、PMIが重要であることは常識であるが、実際、現場で実施したことがないとなかなか実感のわかないプロセスでもあり、人事・組織面での要点(ソフト、ハード)を整理しご説明いただけたことは良かった。
  • 実体験に基づくお話、特に海外買収に関する生々しい交渉の過程等をお聞きできてよかった。
  • 具体的な経験が講義の中で頻繁に出てきたため、リアリティをもてました。
  • コミュニケーションを含めて対人アプローチの例がわかりやすかった。

〈プログラム5〉 平成30年11月2日(金)17:00 〜 19:00

テーマ アジアM&A実行の実務‐日本企業が注意すべきポイント
講師 小黒 健三 氏
公認会計士
やまとパートナーズ椛纒\取締役
やまと監査法人 パートナー
アクセルパートナーズ且謦役
代官山ビジネスコミュニティ(同)代表社員
PwC アドバイザリー(同)顧問
   

【カリキュラム】

  1. 本日の目的
    1)基礎知識をベースにしたアジアM&Aの具体的対応
    2)ハイリスク環境(価格、コンプラ、管理の面等)への対応策の例
    3)アジアのM&A検討での思考の仕方小黒講師
  2. アジアM&Aプロセスの実務
    アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、など《含むグループディスカッション》
  3. アジアM&Aのリスク回避の実務
    簿外帳簿、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含む事例考察、グループディスカッション》
【受講者の声】
  • グループワークでは、かなり具体的な事例であったので、具体的なイメージをもって取り組めて良かった。
  • 経験に裏打ちされた講義内容は素晴らしかったです。
  • アジアM&Aというテーマに沿った内容、ケーススタディとディスカッション形式で一歩深い理解を得た。
  • 実務面を中心にということで内容的には満足。
  • アジアのM&Aに絞ったお話をいただき、今までのGeneralな講義に比べて非常に具体的で面白かった。
  • 実務で経験された状況を交えていただき、現場の実態が想像できました。

〈プログラム6(特別編1)〉 平成30年11月7 日(水)17:30 〜 19:30

テーマ M&A契約と関連法務 〜事例から見る実務のポイント〜
講師 淵邊 善彦氏
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
東京大学大学院法学政治学研究科教授
    【カリキュラム】淵邊講師
  1. M&Aのスケジュール
    1. 相対方式
    2. 機密保持契約(NDA)締結段階
    3. 基本合意書(LOI)締結段階
    4. デューディリジェンス段階
    5. 最終契約書の作成と調印
    6. クロージング段階
    7. ポストマージャー(PMI)
    8. 入札方式のスケジュール
  2. 法務デューディリジェンス
    1. 法務デューディリジェンスの目的
    2. 対象分野
    3. よく発見される法的問題点
  3. 最終契約書作成のポイント
    1. 買収スキームの確定
    2. 取引の内容
    3. 契約当事者
    4. 譲渡価格の決定・調整
    5. デューディリジェンスの結果の反映
    6. クロージング
    7. ブレイク時の扱い
  4. 中小企業のM&A
    1. 大企業(上場企業)との違い
    2. 留意点
      (参考文献、株式譲渡契約書サンプル)
【受講者の声】
  • コンパクトにまとまっており、実務全般を網羅できた。実体験に基づいて、解決アプローチを提示いただいた点は、非常に参考になった。
  • 主に中小企業のM&Aに起こりうる具体的な問題を時系列に説明いただいた点は非常に良かった。また、契約書のサンプルを資料として頂いたことで、より具体的にイメージすることができた。
  • レジュメ内容に、現場での状況を付加していただき、理解しやすくお話しいただきました。
  • 先生の説明がわかりやすく、実例を交えて説明していただいた点がとてもよかったと思います。

〈プログラム7(特別編2)〉 平成30年11月9日(金)17:30 〜 19:30

テーマ 事業法人のM&Aとは何か?
講師 四方 藤治 氏
M&Aイノベーション・コンサルティング 代表
前・日産自動車株式会社 M&A支援部理事
    【カリキュラム】四万講師
  1. M&Aは投資行動
  2. M&A戦略作成
  3. ストラクチャリング(全体設計)
  4. 会社意思決定プロセスの例
  5. M&Aチームの組成
  6. デューディリジェンス(DD)
  7. プロジェクト実行の成功条件
  8. ディールの実際 
  9. M&Aの結果の評価
  10. まとめ:M&Aは総合格闘技
  11. M&Aでの最近・今後の課題
【受講者の声】
  • 双方向の講義が良かった。
  • 事業会社における本音を交えた実例が聞けて良かった。
  • 実務経験者として、専門アドバイザーとは異なる視点から、忌憚なくお考えを述べてくださった点はよかった。
  • 具体的に苦労されたお話をお伺いする事ができ、大変勉強になった。
  • 内容がこれまでの講義と重複する点もあったように思うが、一方でより具体的なご経験談として聞けた点は良かったと思う。