M&A人材育成塾

第32回 「M&A実践実務講座」カリキュラム

>> 「M&A実践実務講座」(第32回)の開催要領

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

2019年6月20日(木) 17:30〜19:30

講師:岩口 敏史 氏
(株)レコフデータ 取締役会長
(株)レコフ 取締役 企画管理部長

〈主な内容〉(予定)
・M&Aとは(事業会社の視点)/M&Aが事業会社に提供する機能とは
・M&A市場のドライバー(グローバル化、業界再編、ベンチャー投資、ファンド、事業承継)
・M&Aの成功の条件を考える
・経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」が示唆するもの

〈講師略歴〉
ミシガン大学経営学修士(MBA with High Distinction)。大手証券にて営業企画、人事、外国債券引受を担当後、外資系経営コンサルティング会社を経て、1998年レコフ入社。M&Aセミナーの講師実績多数。
レコフにおいては、M&A戦略立案コンサルティング、IT業界を中心とした案件創出・実行、M&Aデータベース事業開発等を経験し、現在はレコフの経営企画/アドミニストレーションの責任者。(株)レコフデータ取締役会長を兼務。平成29年度経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」委員

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

2019年6月25日(火) 17:30〜19:30

講師:福田 直樹 氏
みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門 副部長

〈主な内容〉(予定)
1.M&Aのプロセス
・M&Aのプロセス/関連規制/アドバイザー/取引類型
2.企業価値分析とデュー・ディリジェンス
・企業価値評価の手法(市場株価、DCF、類似企業比較)
・初期的提案書/入札書の提示、買収価格提案
・デュー・ディリジェンス(DD)/会計・税務上のトピック/資金調達/正式提案
3.買収契約
・買収契約書の主要条項の解説及びデュー・ディリジェンスと契約交渉(例題と解説)
4.対外発表とクロージング
5.その他のトピック(海外の競争法、外資規制など)

〈講師略歴〉
1996年京都大学経済学部卒業。1998年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現 みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。2001年5月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現プロダクツ本部)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。投資銀行グループ(現投資銀行本部)所属を経て、2017年11月よりアドバイザリー第1部にて金融、建設、機械等業界のM&Aを担当。 現在はアドバイザリー第6部副部長。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

2019年6月26日(水)17:30〜19:30

講師:古家 勇治 氏
PwCアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズ ストラテジー

〈主な内容〉(予定)
1.バリュエーションの基本
・企業価値と事業価値と株主価値
・バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法等)
・算定方法と適切なアプローチ《含むグループワーク》
2.プライシングの実務
・M&Aに潜むリスクの把握、デューデリジェンス(DD)の種類、DD結果の反映
・対象会社の事業計画の意図と評価《含むグループワーク》
・TOB価格(買収価格)とプレミアム《含むグループワーク》
・会計インパクト(のれん)

〈講師略歴〉
総合商社、半導体、電機、自動車、化学品、金属、機械、物流、建設、IT、メディア、アパレル、金融、投資ファンドなど、約17年以上にわたり、様々な業界のクライアント企業に対して、M&Aやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるM&A戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセス コントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューデリジェンス、ストラクチャリング構築支援、PMI支援など、幅広いプロジェクトに関与。 事業会社、大手会計系M&Aコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、 戦略コンサルティングファームを経て現職。 税理士/社団法人日本証券アナリスト協会検定会員

4.買収先のコントロールと統合の組織・人事タスク 〜クロスボーダーM&Aを題材に

2019年7月2日(火) 17:30〜19:30

講師:竹田 年朗 氏
マーサー ジャパン(株) グローバルM&Aコンサルティングパートナー

〈主な内容〉(予定)
1.組織・人事デューデリジェンス(DD)
・DDの目的と進め方、調査項目、確定給付年金の課題、スタンド・アロンイシュー等
2.経営者のリテンション
・海外買収先経営者の状況、リテンションの検討ステップ、金銭策とコミュニケーション、等
3.買収先のコントロール
・間接統治の原理、経営報告と情報共有、日本の体制と現地の体制、間接統治強化策等
4.間接統治と組織統合
・マジョリティ投資の仕上がり類型、直接経営と間接統治、PMIの内容と時期の全体像等

〈講師略歴〉
(株)大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット 、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。
日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収先のコントロール、および経営統合・組織統合をテーマとしている。 経済産業省「海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査」研究会委員を務める。
09年12月からM&A専門誌『MARR』にて、毎月論文を連載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事手法〜コントロールと統合の進め方』(中央経済社刊) 、『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』(中央経済社刊、第7回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞)などがある。クロスボーダーM&Aに関するセミナーも、積極的に行っている。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了(MBA)。

5.アジアM&A実行の実務〜日本企業が注意すべきポイント

2019年7月4日(木) 17:00〜19:00

講師:小黒 健三 氏
公認会計士  やまとパートナーズ(株)代表取締役、
やまと監査法人 パートナー、アクセルパートナーズ(株)取締役、
代官山ビジネスコミュニティ(同)代表

〈主な内容〉(予定)
1.アジアM&Aプロセスの実務
・アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、日本企業におけるアジアM&Aの意味、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、など《含むグループディスカッション》
2.アジアM&Aのリスク対応の実務
・簿外帳簿の問題、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含む事例考察、グループディスカッション》

〈講師略歴〉
財務の専門性を基盤に、中国アジアのM&A支援を得意とする。案件関与実績は日本/海外合わせて200件超、うち130件は海外案件(Outbound、Inboundの両方を含む)である。
東京大学経済学部卒業後、旭硝子(株)、栃木・群馬の外食グループを経て、1998年に青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援の経験を基盤に、2000年からM&A業務を専門に。2004年秋から3年半PwC上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わる。2013年1月に法人設立とともに独立。
共著に『アジアM&Aガイドブック』(2011年中央経済社)、『財務デューデリジェンスの実務』(2012年 中央経済社)等。

6.【特別編】M&Aと関連法務〜事例から見る実務のポイント

2019年7月11日(木) 17:30〜19:30

講師:淵邊 善彦氏
ベンチャーラボ法律事務所 弁護士

〈主な内容〉(予定)
T)最近のM&Aの傾向
・海外企業(欧米・アジア)のM&A、ベンチャー企業のM&A、事業承継型M&A、大企業からのカーブアウト
U)M&Aの流れ
1.相対方式
・機密保持契約(NDA)締結段階、基本合意書(LOI)締結段階、デューディリジェンス段階、最終契約書の作成と調印、クロージング段階、ポストマージャー(PMI)
2.入札方式
・スケジュール、売り手の立場、買い手の立場
V)法務デューディリジェンス
・目的、対象分野、よく発見される法的問題点、デューディリジェンスの結果の反映
W)ベンチャー企業、中小企業のM&A
・ベンチャー企業・中小企業とは、ベンチャー企業・中小企業に対するM&A、DDでよく問題になる事項、契約交渉上の問題、紛争事例
X)参考文献と株式譲渡契約書サンプル

〈講師略歴〉
1987年東京大学法学部卒業。89年弁護士登録。
95年ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業。
00年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画。
08年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)。
16年より18年まで 東京大学大学院法学政治学研究科教授。
主にM&A、国際取引、ベンチャー支援、一般企業法務を取り扱う。
主な著書として、『業務委託契約書作成のポイント』(編著・中央経済社、2018年)、『個人情報管理ハンドブック(第4版)』(編著・商事法務、2018 年)、『シチュエーション別提携契約の実務(第3版)』(共著・商事法務、2018年)、『東大ロースクール実戦から学ぶ企業法務』(編著・日経BP社、2017年)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』(日本経済新聞出版社、2017年)、『ロイヤルティの実務詳解』(共著・中央経済社、2012 年)、『企業買収の裏側-M&A 入門-』(新潮社、2010年)、『クロスボーダーM&Aの実際と対処法』(ダイヤモンド社、2007 年)等がある。

7.【特別編】事業法人のM&Aとは何か?〜M&Aは総合格闘技である

2019年7月12日(金) 17:30〜19:30

事業法人のM&Aでの留意点(戦略作成〜結果評価)、実際のM&Aディールからのレッスン、今後のM&Aの課題など

講師:四方 藤治氏
M&Aイノベーション・コンサルティング 代表

前・日産自動車株式会社 M&A支援部 理事、

〈主な内容〉(予定)
M&Aは投資行動、M&A戦略作成、ストラクチャリング(全体設計)、会社意思決定プロセスの例、M&Aチームの組成、デュー・ディリジェンス(DD)、プロジェクト実行の成功条件、ディールの実際、M&Aの結果の評価
まとめ:M&Aは総合格闘技、M&Aでの今後の課題

〈講師略歴〉
77年京都大学法学部卒業、11年早稲田大学大学院ファイナンス研究科修了。
77年日産自動車(株)入社。海外部、欧州部、財務部、部品部等を経て91年より欧州(オランダ)の海外子会社で7年間勤務。98年本社帰任後、「日産リバイバルプラン(NRP)」や「日産180」計画などコーポレート・プロジェクト・メンバーの一員として、カルロス・ゴーン社長が推進した子会社・関連事業売却、AT(自動変速機)事業再編や中国・東風汽車集団との合弁会社設立交渉など様々な事業再編案件を担当。
CEOオフイスでのCFT活動事務局やLCV(小型商用車)事業部の立上げに参画後、05年初のM&A活動専門部であるM&A支援部を設立し、事業買収・売却や組織再編の発掘・審査・提案・実行の責任部署として様々な案件を推進。手がけた案件は累計200件を超える。
現在は、実践的・現実的な、個人経営者や企業に対する、事業革新、事業再編、事業提携、海外進出などM&A全般に関しての、調査、分析、助言、教育・研修のサポートを行う。元内閣府経済社会総合研究所M&A研究会委員、前中央大学大学院国際会計研究科兼任講師(M&Aとコーポレート・ガバナンス)、亜細亜大学法学部非常勤講師。