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M&A実践実務講座
第16回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第16回M&A
実践実務講座

16th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	短期集中タイプ（全５回　共通　計10時間）
募集人員	先着30名様 (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	80,000円 (全5回分、消費税込み)
開催日	2/18、2/21、2/25、2/28、3/4
開催時間	計10時間（各回共通：18：30～20：30）
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aマーケットの現状と動向

主な内容（予定）	最近のM&A市場の動向（M&Aデータから見た）Ｍ＆Ａ市場のトレンド、関連法制度･会計制度の整備、マーケット別データ(件数、公表金額)、事例と特徴、投資会社のＭ＆Ａ、ＭＢＯの動向、ＴＯＢの動向、Ｍ＆Ａ市場化の進展、買収防衛策の導入状況、Ｍ＆Ａ市場で起こっていること M&Aの目的と効果Ｍ＆Ａの形態と意義、スキーム選択のポイント、Ｍ＆Ａの目的・メリット、Ｍ＆Ａと設備投資等との比較、Ｍ＆Ａ戦略、企業の成長ステージとＭ＆Ａ M&Aの成功と失敗成功するＭ＆Ａプロセス、企業価値の視点から見たＭ＆Ａ成功のポイント、戦略的Ｍ＆Ａの構造類型
日時	2014年2月18日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	丹羽昇一氏 (株）レコフデータ執行役員
講師略歴	74年一橋大学卒、同年山一證券（株）に入社。主に引受・公開・IR関連業務に従事し、引受企画部長、金融法人第一部長等を歴任。98年山一證券（株）退社後、（株）レコフに入社。02年執行役員。08年会社分割により（株）レコフデータ執行役員。10年Ｍ＆Ａ専門誌月刊「マール」編集長兼務。 (社)日本証券アナリスト協会検定会員。早稲田大学大学院商学研究科ビジネススクール非常勤講師。大阪経済大学社会人大学院　非常勤講師。
受講者の声	Ｍ＆Ａの現状と動向がよくわかり、良かったです。よくまとめられたデータを基にして、大変わかりやすい説明でした。データが豊富で、Ｍ＆Ａ動向の概論として理解しやすかったです。Ｍ＆Ａに関するデータに基づいた分析について非常に興味深く拝聴できました。Ｍ＆Ａの種類等、基礎を広く学べた点が良かった。年代ごと、・マーケット別・金額等で分類されている資料は見やすく、参考資料としても役に立つと感じました。スキーム選択のポイント、Ｍ＆Ａの目的・メリットの部分が有益でした（Ｋ社とＳ社の合併交渉が合意に至らなかった理由など）Ｍ＆Ａを自社が仕掛ける前に自社の強みを見極める等の視点は役に立ちました。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセスプロセス、関連する主な法規制、アドバイザー、取引の類型企業価値評価とデュー･ディリジェンス企業価値と株主価値企業価値評価の手法と分析例提案書／入札書デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）会計上･税務上のトピック資金調達買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題) 対外発表とクロージング買収契約書の締結と対外発表、クロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング調整、クロージング（取引完了）Ｍ＆Ａプロセス検討に際してのその他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）まとめ
日時	2014年2月21日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株)　投資銀行部門　ディレクター
講師略歴	96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年５月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声	ケースに沿って高尚の勘所を具体的に説明していただいたので、理解することができた。説明とともに、事例別の解説を聞くことができ、理解が深まった。Ｍ＆Ａのプロセスの概要がコンパクトにまとめられていて良かったです。実際のＭ＆Ａの実務の流れがイメージでき、良かったです。講師の方も現場経験が豊富で、説明も非常にわかりやすかったです。資料に加えて、経験上のコメントがとても良かったと思います。時間の制約のある中で、Ｍ＆Ａの実践について、概要と過程で注意すべき点を的確にご説明いただき、今後の行動のガイドとなる内容であった。実践に基づいたかなり詳細なご説明でしたので参考になりました。ケースによる判断の例示は大変勉強になった。ＤＤの受容性についてよく理解できました。また、契約段階における具体的な問題と対策方法が非常にわかりやすく、良かったです。事例形式での交渉におけるオプションの考え方などの説明が理解しやすかった。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と算定の方法（グループワーク）分析目的のバリュエーション（グループワーク）スタンドアローンバリュー、シナジー効果の定量化、適正なプライシング、事業計画に表れる意図説明目的のバリュエーションＴＯＢの論点、算定書とフェアネスオピニオン
日時	2014年2月25日(火)18:30 ～ 20:30
講師	岡俊子氏（株）マーバルパートナーズ (旧社名：アビームM&Aコンサルティング) 代表取締役社長
講師略歴	一橋大学卒。ペンシルベニア大学ウォートン校MBA。米国公認会計士試験合格。等松トウシュロスコンサルティング(アビームコンサルティング前身)　入社。トーマツコンサルティング(グループ内異動)　移籍。朝日アーサーアンダーセン　入社。デロイト　トーマツ　コンサルティング(アビームコンサルティング前身)プリンシパル。アビーム M&A コンサルティング(アビームコンサルティング100%子会社) 代表取締役社長　マーバルパートナーズ　代表取締役社長　現在に至る。　経済産業省産業構造審議会委員、内閣府対日投資会議専門部会委員、北陸先端科学技術大学院大学客員教授、明治大学大学院講師。企業価値評価やデュー･ディリジェンス、買収後のバリューアップ施策の立案･導入に従事。元内閣府「M&A研究会」委員。
受講者の声	バリュエーションの全体像について、わかりやすく解説していただけた。バリュエーションの実践について、具体例を挙げ、交渉の現場で各社がどこに苦労し、何を考慮、注意して取り組んだのかを詳しく聞くことができた。本音トークを織り交ぜながらの講義で、バリュエーションについての留意すべき点など有意義な知識が得られました。インタラクティブな講義で、緊張感もあり、考える余地もあり、大変理解が進みました。参加意識を高める工夫もあり、もっとお話を聞いてみたいと思いました。グループでのディスカッションは、他の参加者の視点を知ることもできて非常に有意義であった。テキストが視覚的に非常にわかりやすく、また、講師の説明も大変丁寧でわかりやすかったです。バリュエーションの基本のみならず、売り手・買い手双方の視点での見方の説明もあり、大変有意義な内容であった。非常に実践的で、有益な内容であった。

4.アジア地域のM&A実務上の留意点と対策～日本企業が注意すべき基本的なポイント

主な内容（予定）	データと歴史からみるアジア案件 IN－OUTマーケットの推移（地域別件数・金額、国別）、今後の中国案件について、アセアン諸国の捉え方、日本のアジアＭ＆Ａの位置づけ、欧米型Ｍ＆Ａから学べること標準系と比較したアジア案件の特徴日本のアジア案件での特殊性、アジア案件のプロセス、アジア案件の価格交渉と評価成長市場の評価の難しさ、価格交渉の表裏、アジア企業の評価手法、ビジネス調査スキーム検討上の考慮点目的と想定エリア、スキームの説明、持分比率、リスク回避に向けたスキームプラン、規制の違いアジア案件のリスクへの対処典型的なディールキラー、認識されるリスクの対処、危機管理、コンプライアンス･イシュー
日時	2014年2月28日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	小黒健三氏代官山ビジネスコミュニティ合同会社　代表社員／公認会計士　(元PWC　　シニア・マネージャー)
講師略歴	公認会計士。専門はアジアのM&Aや再編の戦略検討および実行支援。　1995年東京大学経済学部卒業後、旭硝子株式会社、北関東の外食チェーン運営会社を経て1998年に青山監査法人（PW）に入所。監査やIPO支援を経験したのち、2000年からM&Aの財務支援を専門とする。2004年から約3年半にわたるPwC中国の駐在時代以後は一貫して中国・アジア地域を主軸にし、過去の案件実績は約150件に上る。食品飲料、消費財、アパレル、流通、機械/自動車、素材、物流、ゲーム、不動産・インフラ事業等の中国での再編案件に加えて、近年は複数国をまたがるマルチナショナルの案件やオフショアスキームの支援事例、製造業や流通業におけるベトナム、ミャンマー、タイ、インドネシア、台湾の案件支援が増えている。PwCでの広範な経験やネットワークを活かしつつ、クロスボーダーM&Aをより身近に必要としている日本企業への支援を広げるため2013年1月に独立。　近年の執筆に『アジアM&Aガイドブック』（共著　第2章「中華人民共和国」、第3章「香港」担当　中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』(共著　第8章「セルサイド」担当　中央経済社)など。
受講者の声	アジアＭ＆Ａのリアルなお話を聞けたことが良かった。講義の内容はとても有益でした。忠実に資料に沿って話されていたので、わかりやすく良かったです。実体験に基づいた話が多く、教科書には載っていないアジアでのＭ＆Ａにおけるリアリティが実感できてよかったです。実践的な話の多いプレゼンや資料でよかったです。実例を交えての講義内容で、非常に興味深かったです。アジアのディールが欧米のものとかなり異なる状況であることが理解できた。実例を項目別にいろいろと紹介いただいたのも良かった。さまざまな実例を通じて、コンプライアンスに敏感な日本企業が買い手という弱い立場におかれた中で、バランスをうまくとりながら交渉していくのが重要であるということが良く理解できました。限られた時間の中で、概要と具体例がわかりやすく網羅されていたと思います。アジアＭ＆Ａの具体的な事例に基づいた話しを聞けたのは良かった。実例に基づき、実践的な内容を話されていた点が良かったと思います。

5.欧米地域のM&A実務上の留意点～日本企業におけるＰＭＩの課題

主な内容（予定）	はじめに M&Aの難度、ＰＭＩのパターン、日本企業が抱えるＰＭＩの課題、M&Aの全体像と組織・人事タスク欧米地域のクロスボーダーM&Aの特色（組織･人事）ＣＥＯの報酬、報酬の水準、ほか考えられるリスクに見合った効率的な人事ＤＤの実施組織人事のデューデリジェンス（３つの目的）、典型的タスク、Transaction Risk、退職金・年金のデューデリジェンス、ほか現経営者の見極めとリテンション現経営者リテンションの難しさ、経営者リテンション・経営者報酬（人事DDのポイント）、ほかＰＭＩのデザインと備えガバナンス設計、経営体制とレポーティングラインの設計、人事三権の確立、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、ＰＭＩアクションプラン、ガバナンスを利かせるポイント、100日プラン策定、ほか
日時	2014年3月4日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン(株) グローバルM&Aコンサルティングプリンシパル
講師略歴	株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。　日本企業の行う海外企業買収に対して、デュー・デリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のマネジメント体制・ガバナンス体制の構築、組織統合、海外子会社の地域再編などをテーマとしている。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に「クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント」（中央経済社）などがある。また、クロスボーダーM&Aに関する講演・セミナーも積極的に行っている。　石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声	Ｍ＆Ａの関連書籍には載っていないような実践的なお話が聞けた。ＰＭＩがいかに重要かが良く理解できました。難しい内容を平易な言い方で、また経験に基づく例を織り交ぜて話されていて良かったと思います。熟練された実務経験に基づいての講義でしたので参考になりました。話し方も面白く、それでいて、言葉には重みがあり、非常に興味深く聞くことができました。ガバナンスの重要に関するお話は大変感銘を受けた。