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M&A人材育成塾
M&A実践実務講座
第17回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第17回M&A
実践実務講座

17th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	短期集中タイプ（全５回　共通　計10時間）
募集人員	先着30名様 (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日	6/6、6/10、6/13、6/17、6/20
開催時間	計10時間（各回共通：18：30～20：30）
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aマーケットの現状と動向

主な内容（予定）	最近のM&A市場の動向（M&Aデータから見た）日本のM&A市場のトレンド、M&A関連法制度･会計制度の整備、マーケット別データ(件数、公表金額)、事例（集約化、業界再編など）と特徴（戦略面、目的など）、投資会社のM&A（機能、役割など）、ＭＢＯの動向、ＴＯＢの動向、M&A市場化の進展、買収防衛策の導入状況、M&A市場で起こっていること M&Aの目的と効果 M&Aの形態と意義、スキーム選択のポイント、M&Aの目的・メリット、M&Aと設備投資等との比較、M&A戦略、企業（事業）の成長ステージとM&A、ほか M&Aの成功と失敗戦略的M&Aのプロセス、成功するM&Aプロセス、企業価値創造とM&A、戦略的M&Aの構造類型
日時	2014年6月6日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	丹羽昇一氏 (株）レコフデータ執行役員
講師略歴	74年一橋大学卒、同年山一證券㈱に入社。主に引受・公開・IR関連業務に従事し、引受企画部長、金融法人第一部長等を歴任。98年山一證券㈱退社後、㈱レコフに入社。02年執行役員。08年会社分割により㈱レコフデータ執行役員。10年M&A専門誌月刊「マール」編集長兼務。 (社)日本証券アナリスト協会検定会員。早稲田大学大学院商学研究科ビジネススクール非常勤講師。大阪経済大学社会人大学院　非常勤講師。
受講者の声	現状の動向を語る上で、様々な事例集やデータが揃っていたので、資料集としても非常に有益なレジュメだった。ディール構造（買収型、合併型）毎の、契約構造や交渉の重点ポイントは興味深かった。これまで触れたことのない分野であり大変勉強になった。前半部分の歴史概観、後半部分のスキームのお話ともに、具体的/象徴的なディールの事例紹介などの具体的な部分と、歴史/傾向/スキーム等のもつ意味合いなどの抽象的な部分とを両方ふんだんにお話し頂けた。言葉だけで理解していたものの具体的なイメージがついたり、ニュース／事例レベルでは知っていてもその歴史的意味合いを聞いて再発見したり学びの多い2時間でした。直近のディールについてのコメントなどは参考になった。 M＆Aの概要について再確認できた点は良かったと思います。前知識が十分でなくともすんなりと理解出来る進め方だったと思います。具体的な事例の説明が特に分かりやすかった。概況やスキームを分かりやすく説明して頂き、M&Aの業務に初めて携わるに当たり、有意義であった。近年のM&A市場、M&Aの目的と効果など、簡潔にまとまった内容であったため、非常に理解しやすかった。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセスプロセス、関連する主な法規制、アドバイザー、取引の類型企業価値評価とデュー･ディリジェンス企業価値と株主価値企業価値評価の手法と分析例初期的提案書／入札書デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）会計上･税務上のトピック資金調達買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題) 対外発表とクロージング買収契約書の締結と対外発表、クロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング調整、クロージング（取引完了）その他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）まとめ
日時	2014年6月10日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株)　投資銀行部門　ディレクター
講師略歴	96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年５月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声	M&Aの最前線で活動しておられる投資銀行の方のお話だけに、書籍には書いていないような実務的な内容も聞く事ができた。ケーススタディーのような形で受講者に考えさせる形式なのも良かった。実務に沿った解説、実際の事例の紹介、例題を使って考えさせるスタイルが良かった。 DDと買収契約に関する例題形式での解説があったため、非常に理解しやすかった。例題で、ディールを進める上で出てくる問題にどうやって対応するかを示してくれて、参考になった。事例が多くイメージがしやすかった。具体的なケースでの対応を考え方がわかったことがよかった。レジメに書かれていない内容・実務での経験から得られた知見を伝えていただくことに主眼を置いていただいたことが大変ありがたく感じました。実際の案件の事例を挙げて説明してくださったので理解しやすかった。実務の視点が学べて有益であった。売り手・買い手・アドバイザーそれぞれの視点での解説であった為、issueとなりやすい点とその解決案が具体的で分かり易かった。具体例を挙げてのケーススタディにより、実際に発生し得る状況を想定し、それに対して自分で考えてみる時間があり、大変有意義でした。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本企業価値と事業価値と株主価値、企業価値のフレームワーク、バリュエーション手法と算定の方法（グループワーク）分析目的のバリュエーション（グループワーク）バリュエーションとプライシング、スタンドアローンバリュー、ＤＤの目的、シナジー効果の定量化、ＤＤとM&Aの成否、事業計画に表れる意図説明目的のバリュエーション重要な説明責任、ＴＯＢの論点、算定書とフェアネスオピニオン、M&Aを成功に導くＫＦＳ
日時	2014年6月13日(金)18:30 ～ 20:30
講師	岡俊子氏（株）マーバルパートナーズ (旧社名：アビームM&Aコンサルティング) 代表取締役社長
講師略歴	一橋大学卒。ペンシルベニア大学ウォートン校MBA。米国公認会計士試験合格。等松トウシュロスコンサルティング(アビームコンサルティング前身)　入社。トーマツコンサルティング(グループ内異動)　移籍。朝日アーサーアンダーセン　入社。デロイト　トーマツ　コンサルティング(アビームコンサルティング前身)プリンシパル。アビーム M&A コンサルティング(アビームコンサルティング100%子会社) 代表取締役社長　マーバルパートナーズ　代表取締役社長　現在に至る。経済産業省産業構造審議会委員、内閣府対日投資会議専門部会委員、北陸先端科学技術大学院大学客員教授、明治大学大学院講師。企業価値評価やデュー･ディリジェンス、買収後のバリューアップ施策の立案･導入に従事。元内閣府「M&A研究会」委員。
受講者の声	受講者によく考えさせる内容になっており、講師の方の話し方の切れ味もすばらしく、緊張感を持って最後まで聞く事ができた。バリュエーションの考え方･概念を明瞭な図で表現されていたこと、講義の重要なポイントを強調した解説をしていただいたことから、非常に理解しやすかった。受講者を巻き込むスタイルとともに、実務で気付いた点を盛り込んでくれている点が良かった。内容としては、講義のポイントが明確でコンパクトにまとまっていて、私のような初学者には良かったと思います。重要なポイントを絞って教えてもらい、勘所がつかめた。講師の熱意がよく伝わった。既存知識や予習事項を活かして、実際に考えながら進める講義であった点がより具体的な学びにつながりました。理論・知識と先生の実務での経験を織り交ぜて、実践的な講義をしていただけたこと。グループディスカッション形式は刺激になってよかったと思います。他の受講者の皆さんと意見交換をしながら学ぶことができたため、視野が広がりました。内容も実践的でお話も分かりやすく、有益な内容でした。

4.欧米地域のM&A実務上の留意点～日本企業におけるＰＭＩの課題

主な内容（予定）	はじめに M&Aの難易度、ＰＭＩのパターン、日本企業が抱えるＰＭＩの課題、M&Aの全体像と組織・人事タスク欧米地域のクロスボーダーM&Aの特色（組織･人事）ＣＥＯの報酬、報酬の水準、ほか考えられるリスクに見合った効率的な人事ＤＤの実施組織人事のデューデリジェンス（３つの目的）、典型的タスク、Transaction Risk、退職金・年金のデューデリジェンス、ほか現経営者の見極めとリテンション現経営者リテンションの難しさ、経営者リテンション・経営者報酬（人事DDのポイント）、ほかＰＭＩのデザインと備えガバナンス設計、経営体制とレポーティングラインの設計、人事三権の確立、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、ＰＭＩアクションプラン、100日プラン策定、ほか
日時	2014年6月17日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン(株) グローバルM&Aコンサルティングプリンシパル
講師略歴	株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。日本企業の行う海外企業買収に対して、デュー・デリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のマネジメント体制・ガバナンス体制の構築、組織統合、海外子会社の地域再編などをテーマとしている。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に「クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント」（中央経済社）などがある。また、クロスボーダーM&Aに関する講演・セミナーも積極的に行っている。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声	人材マネジメントは今まで全く未知の領域なので、初心者の私には少々講義内容が難しかったが、非常に興味を持った。 M&Aのプロセスに沿って、各工程での留意点をガバナンス･マネジメントの新体制確立、M&Aシナジー創出施策の観点に分けて解説いただいたので、非常に理解しやすかった。人事DDについては、あまりなじみがない部分なので勉強になりました。選択肢の説明だけでなく、それぞれのリスク、現実可能性を説明してくれたのがイメージしやすかった。欧米でのリーダーの存在についても理解が深まった。リアルな事例を各所で紹介頂いたのが勉強になりました。人事ＤＤ面から見たM&Aという、本などでもあまり語られていない切り口は、学ぶところがたくさんありよかった。内容も、実務経験に裏打ちされた実践的な内容で触発されるところが多く大変ありがたかった。人事ＤＤの重要性がよく理解出来た。具体例があり、実感しながら聴講できました。これまでの講義で学んだことが徐々に腹落ちするようになっています。実際のディールがイメージできる点。資料には書かれていない行間の話が充実していた点。

5.アジア地域のM&A実務上の留意点と対策～日本企業が注意すべき基本的なポイント

主な内容（予定）	はじめに（メッセージ）海外M&Aとは。アジアM&A交渉上のポイント、心構えアジアM&Aを俯瞰する IN－OUTマーケットの推移（地域別件数・金額、国別）、中国からアセアンの流れ、アジア案件の一般性と特殊性ケースから見るアジアM&A事例考察アジア案件のプロセス、スキーム、持分比率、成長市場の評価の難しさ、価格交渉の表裏、アジア企業の評価手法、ビジネス調査、目的と想定エリア、リスク回避に向けたスキームプラン、規制の違い典型的なディールキラー、認識されるリスクの対処、危機管理、コンプライアンス･イシュー、契約交渉
日時	2014年6月20日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	小黒健三氏代官山ビジネスコミュニティ合同会社　代表社員／公認会計士　(元PWC　　シニア・マネージャー)
講師略歴	公認会計士。専門はアジアのM&Aや再編の戦略検討および実行支援。 1995年東京大学経済学部卒業後、旭硝子株式会社、北関東の外食チェーン運営会社を経て1998年に青山監査法人（PW）に入所。監査やIPO支援を経験したのち、2000年からM&Aの財務支援を専門とする。2004年から約3年半にわたるPwC中国の駐在時代以後は一貫して中国・アジア地域を主軸にし、過去の案件実績は約150件に上る。食品飲料、消費財、アパレル、流通、機械/自動車、素材、物流、ゲーム、不動産・インフラ事業等の中国での再編案件に加えて、近年は複数国をまたがるマルチナショナルの案件やオフショアスキームの支援事例、製造業や流通業におけるベトナム、ミャンマー、タイ、インドネシア、台湾の案件支援が増えている。PwCでの広範な経験やネットワークを活かしつつ、クロスボーダーM&Aをより身近に必要としている日本企業への支援を広げるため2013年1月に独立。近年の執筆に『アジアM&Aガイドブック』（共著　第2章「中華人民共和国」、第3章「香港」担当　中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』(共著　第8章「セルサイド」担当　中央経済社)など。
受講者の声	アジアならではの要注意点を実体験に即して話してくださったので、非常に参考になった。受講者からの事前の質問に回答する講義スタイルで、実際の事例を元に構成された内容だったのが良かった。具体的な事例の流れに沿って解説頂いた点。DDや交渉の中で実際に使われたドキュメント等を例示頂いた点。アジア案件の特性について、市場・相手方の心理・制度等多面的に明確にお話しいただけたことが大変勉強になりました。前年度の帳簿を捨ててしまうなど、税務問題についての現地特有の説明について非常に良かった。実体験に基づいた話が多く、アジアM&Aのリアルなお話を聞けたことが良かった。実例を交えての講義内容で、アジアM&Aの具体的な事例に基づいた話しを聞けたのは良かった。