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M&Aフォーラム

第18回M&A
実践実務講座

18th M&A Practice Course

  • 開催要領

  • カリキュラム

受講講座 短期集中タイプ（全５回　共通　計10時間）
募集人員 先着30名様
(原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様） 86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日 10/14、10/17、10/21、10/24、10/28
開催時間 計10時間（各回共通：18：30～20：30）
開催場所

株式会社レコフデータ 会議室(各回共通)

東京都千代田区麹町4-1-1
麹町ダイヤモンドビル9F

《アクセス》

  • 東京メトロ 有楽町線「麹町駅」 有楽町寄り改札口 1番出口すぐ
  • 東京メトロ 半蔵門線「半蔵門駅」 渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分
  • 東京メトロ 南北線「永田町駅」 四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aマーケットの現状と動向

主な内容（予定）
  • 最近のM&A市場の動向（M&Aデータから見た）
    日本のM&A市場のトレンド、M&A関連法制度･会計制度の整備、マーケット別データ(件数、公表金額)、事例（集約化、業界再編など）と特徴（戦略面、目的など）、投資会社のM&A（機能、役割など）、ＭＢＯの動向、ＴＯＢの動向、M&A市場化の進展、買収防衛策の導入状況、M&A市場で起こっていること
  • M&Aの目的と効果
    M&Aの形態と意義、スキーム選択のポイント、M&Aの目的・メリット、M&Aと設備投資等との比較、M&A戦略、企業（事業）の成長ステージとM&A、ほか
  • M&Aの成功と失敗
    戦略的M&Aのプロセス、成功するM&Aプロセス、企業価値創造とM&A、戦略的M&Aの構造類型
日時 2014年10月14日(火) 18:30 ～ 20:30
講師 丹羽 昇一 氏
(株）レコフデータ 執行役員
講師略歴 74年一橋大学卒、同年山一證券㈱に入社。主に引受・公開・IR関連業務に従事し、引受企画部長、金融法人第一部長等を歴任。98年山一證券㈱退社後、㈱レコフに入社。02年執行役員。08年会社分割により㈱レコフデータ執行役員。10年M&A専門誌月刊「マール」編集長兼務。 (社)日本証券アナリスト協会検定会員。早稲田大学大学院商学研究科ビジネススクール非常勤講師。大阪経済大学社会人大学院　非常勤講師。元内閣府「M&A研究会」委員。
受講者の声
  • 資料に記載されている内容を、講師の方が具体例を交えながら補足説明して下さった点が良かったです。（通信）
  • 実際のM&Aの経験談（情報サービス）
  • M&Aの具体事例をもとに注目すべき点がどこかわかり易く説明いただけた。（食料品）
  • 経験年数は1年にも満たないのですが、実務を行っていると、どうにかしてシナジーを見出さなければと固執してしまうことが多々あります。M&Aはあくまでも経営戦略の手段の一つということを忘れず、客観的な分析を心がけるきっかけを作って頂きありがとうございます。（IT）
  • M&Aの種類、その特徴、動向についてはわかりやすかった。（化学）
  • M&Aにも買収型や合併型の違い、スキーム選択の判断、またM&Aは企業の投資活動が本質で外部成長を狙う投資活動で日本ではまだまだ、10-12兆円で全体の投資金額の５分の一であること。また、M&Aの目的も売り手買い手の目的で様々なケースが有るのが良く解かった。最後の日本電産の永守社長の７ケ条も興味深かった。（総合商社）
  • いわゆる教科書的な事柄だけでなく、サントリーとキリンの統合の破たんの原因などホットなトピックなどをちりばめて話されていたので、生きたM&Aの知識を習得する事が出来た。（精密機器）
  • 初心者にイメージしやすく解説をしてくれてよかった。まずは、M&Aとは何なのか？何のために、どんな手段で実施され、こんな実例がある。。という、とてもわかりやすい内容でした。
  • M&Aの成功と失敗のポイントは大変分り易く理解できました。（食料品）
  • M&A実務の大枠を掴むという意味では有効な講義内容でした（ＩＴ）

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）
  • M&Aのプロセス
    • プロセス、関連する主な法規制、アドバイザー、取引の類型
  • 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    • 企業価値と株主価値
    • 企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）
    • 初期的提案書／入札書
    • デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）
    • 会計上･税務上のトピック
    • 資金調達
  • 買収契約
    • 買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題)
  • 対外発表とクロージング
    クロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング調整、クロージング（取引完了）
  • その他のトピック
    海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）
  • 最後に
日時 2014年10月17日(金) 18:30 ～ 20:30
講師 福田 直樹 氏
みずほ証券(株)　投資銀行部門　ディレクター
講師略歴 96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年５月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声
  • 実例を使ったＱ＆Ａとその解説（情報サービス）
  • 具体的なシチュエーションの中で、どのように対処・対応すべきかを考えることができ、とても有意義であった。（食料品）
  • 時間に余裕がない中でも受講者の意見を聞き、フィードバックしてくれようと頑張ってくださりありがたかったです。FA、会社、ファンドの各視点を教えていただき、M&A交渉の全体像を少し深く知ることができました。（ＩＴ）
  • 具体例が多く理解がしやすかった（情報提供サービス）
  • 例題があり、考えながら受講できた点が良かった。（通信）
  • 事例に基づく具体的な留意点や、対応の在り方を解説してもらいましたので理解が進みました。（建設業）
  • 具体的事例、かつ体験した事例を、話されている説明は良かったと思います。（経済団体）
  • 具体例を使用しながらの例題で企業買収ではＤＤとバリュエーションと価格以外の契約条件（権利義務）が三位一体として、臨機応変に対応していくべきなのが良く解かりました。（総合商社）
  • 交渉の具体的な裏側など大変参考になりました。（食料品）
  • 買収契約に失敗に陥りのポイントの解説がためになった。（化学）

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）
  • バリュエーションの基本
    企業価値と事業価値と株主価値、企業価値のフレームワーク、バリュエーション手法と算定の方法（グループワーク）
  • プライシングの実務
    バリュエーションとプライシング、事業計画、スタンドアローンバリュー、ＤＤの目的、シナジー効果の定量化、ＤＤとM&Aの成否、事業計画に表れる意図、重要な説明責任、ＴＯＢの論点、算定書とフェアネスオピニオン、M&Aを成功に導くＫＦＳ
日時 2014年10月21日(火)18:30 ～ 20:30
講師 岡 俊子 氏
株式会社マーバルパートナーズ（旧社名アビームM&Aコンサルティング株式会社）　代表取締役
講師略歴 一橋大学卒。ペンシルベニア大学ウォートン校MBA。ファイナンス・アカウンティング。 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現:アビームコンサルティング株式会社）、朝日アーサーアンダーセン株式会社、デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現:アビームコンサルティング株式会社）において、新規事業のビジネスプラン策定、外資企業の日本参入支援、企業価値・事業価値評価、ビジネスデューデリジェンス、Post Merger Integration（M&A後の企業統合、新組織設計）、企業再生などのコンサルティング業に携わる。 05年4月より、アビームM&Aコンサルティング株式会社（現：株式会社マーバルパートナーズ）代表取締役社長に就任し、現在に至る。 企業価値評価やデュー･ディリジェンス、買収後のバリューアップ施策の立案･導入に従事。経済産業省産業構造審議会委員、元内閣府「M&A研究会」委員。北陸先端科学技術大学院大学客員教授、明治大学グローバルビジネス科（ＭＢＡコース）講師、グロービス経営大学院大学理事。著書に『高値づかみをしないM&A』（中央経済社）、『M&Aにおけるプライシングの実務』（中央経済社）など多数。
受講者の声
  • 事前課題を踏まえた資料構成で、理解が深まった。先生の話が、教科書等に書いていない経験に基づいたM&Aのポイントが聞けてためになった。（化学）
  • 専門用語・考え方の整理ができた。（情報サービス）
  • ＤＣＦ法、マルチプル法の具体的な計算方法が良く理解できた。グループワークで他企業の方と触れ合えたのもとても刺激となり、良かった。（食料品）
  • 例題が多数入っており、解きながら理解を深められた点（通信）
  • 具体例に基づいたお話が良かったです。また、平易な説明も良かったと思います。（経済団体）
  • 企業価値　DCF法のワーク　株主価値の算出や、具体的なバリュエーションの種類や、目的等、各種の専門書に記載されている事の意味が理解は難しいですが良くわかりました。（総合商社）
  • 参加型講義は受講者がとまどいながらも話し合うきっかけになりました。実務を経験された他社の経営企画の方々のご意見を少しながら聞けて大変有意義でした。また、クロージング後のマネージメントに対するノウハウも垣間見ることができ、良かったです。（ＩＴ）
  • 各プロセス・ケースにおいて要所を具体的に示し、実践的アドバイスをいただけたと思います。理解が深まりました。（建設業）
  • M&AのPDCAをやると失敗の要因は経営者。M&Aを成功させる条件（特に、シナジー効果、戦略との適合性の深堀）。（食料品）
  • 買い手側・売り手側の事業計画などをケースバイケースでグループワーク出来たのは良かった。（情報サービス）
  • プライシングについて、単なる技術論ではなく、バックに流れる考え方が理解できた。（精密機器）

4.アジア地域のM&A実務上の留意点と対策～日本企業が注意すべき基本的なポイント

主な内容（予定）
  • 初めに～最近の事例から
  • アジアM&Aを俯瞰する
    地域別M&A案件の推移（地域別件数・金額、国別）、中国からアセアンの流れ
  • アジアM&AのＦＡＱ
    アジア投資を考える持分議論、事例考察（段階的スキーム、アジアイシュー、リスクへの対応、価格交渉など）
  • アジアM&AのＰＭＩを考える
    事例考察（ＰＭＩの成功例・失敗例、スキーム）
日時 2014年10月24日(金) 18:30 ～ 20:30
講師 小黒 健三 氏
代官山ビジネスコミュニティ合同会社　代表社員／公認会計士　(元PWC　　シニア・マネージャー)
講師略歴 公認会計士。アジア財務戦略カウンセラー。 公認会計士としての数値保証業務の専門性を基礎にしながら、中国・アジアの再編・M&A支援を得意とする。 95年東京大学経済学部卒業。旭硝子㈱、外食企業を経て青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援を経て2000年からM&A業務を専門にする。04年秋から3年半PwC上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わり、PwCのJapan-China Deals Team 責任推進役となる。13年1月に独立。PwCとは現在も連携。案件関与実績は日本、海外案件合わせ約170件（海外が絡む案件が7割程度で100件超）。現在、大手商社のアフリカ案件、中国内食品業の再編、日本国内で美容事業の統合支援、アジア南国の旅行業の買収支援、などを推進中。 著作に『アジアM&Aガイドブック』（「中華人民共和国」及び「香港」担当。中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』（「セルサイド」担当。中央経済社）の執筆、日経ヴェリタス、旬刊経理情報などメディアでの掲載も多数。講演・セミナーは、M&Aフォーラム人材育成塾主催の「M&A実践実務講座」、「M&Aステップアップ講座」等のシリーズのほか、中国VC/PEフォーラムのパネリスト、PwCのグローバルセミナー他４０件、2013年9月17日に日本公認会計士協会東京会（共同事務所連絡会主催）でプロ向け300名に「アジアの市場争奪戦に向けて～参謀の役割」の講演。
受講者の声
  • 様々なアジアM&A実例の概要を知ることができ、参考になりました。また、同じくアジアの会社を対象にするM&Aでも、日本企業と欧米企業の違いを学ばせていただきましたので、両方から良い点を取捨選択できるようなスキーム作りに役立てていきたいと思います。（情報サービス）
  • 実体験に基づいたお話は、大変興味深い物でした。（経済団体）
  • 講義内容は参考になる部分が多く、非常に有益でした。（通信）
  • アジアにおけるM&Aの具体的な失敗例や成功例（IN-OUT）が現在進行中のディールもあり、大変参考になりました。（総合商社）
  • アジア地域M&Aの特徴的なポイントは理解できた。多くの事例を織り込んで網羅的に把握できた。（化学）
  • 専門家の生の情報を聞けた点。(情報サービス)
  • クロスボーダー案件で具体的にどのような文化の違い、対応があるのかを学べた。（情報データサービス）

5.欧米地域のM&A実務上の留意点～日本企業におけるＰＭＩの課題

主な内容（予定）
  • はじめに
    成功要因、M&Aの難易度、ＰＭＩのパターン、日本企業が抱えるＰＭＩの課題、M&Aの全体像と組織・人事タスク
  • 欧米地域のクロスボーダーM&Aの特色（組織･人事）
    ＣＥＯの報酬、報酬の水準、ほか
  • 考えられるリスクに見合った効率的な人事ＤＤの実施
    組織人事のデューデリジェンス（３つの目的）
  • 現経営者の見極めとリテンション
    経営者リテンション・経営者報酬－現経営者リテンションの難しさ（リテンションへのステップ、金銭的インセンティブ、事例）
  • ＰＭＩのデザインと備え
    マネジメントとガバナンスの峻別、ガバナンスの設計ポイント（ハードとソフト）、経営体制とレポーティングライン、ＰＭＩ検討・実行体制、リーダーシップの融合、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、サクセションプラン、ＰＭＩアクションプラン、100日プラン策定、業績評価指標、ほか
日時 2014年10月28日(火) 18:30 ～ 20:30
講師
竹田 年朗 氏
竹田 年朗 氏
マーサー ジャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング プリンシパル
講師略歴 株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー 、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。 日本企業の海外企業買収に対して、デュー・デリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス・マネジメント体制の構築、インテグレーション、海外子会社の地域再編、人事と戦略に関するグループガバナンスなどをテーマとしている。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第７回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーM&Aに関する講演・セミナーも積極的に行っている。 また、これまで、内外の事業会社および主要プライベート・エクイティの投資先企業に対して、ガバナンス設計、ＣＥＯ以下の経営チームのパフォーマンス診断、経営者のポテンシャルアセスメント・目標設定およびカウンセリング、組織診断、改革視点での人事制度の統合的な設計・導入などを手掛けている。 石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。横浜市在住。休日は横浜室内管弦楽団でフルートを吹いている。
受講者の声
  • 豊富なケーススタディー事例は理解を深める意味で参考になりました。（建設業）
  • 講義の進め方としても、重要なポイントをしっかり強調して説明されていたので理解度は高まった。（化学）
  • 講義は、実体験に基づいた話をされていたので良かったと思います。（経済団体）
  • M&Aの局面で、組織・人事ＤＤ（ＨＲＤＤ）が後のＰＭＩに大変、重要なのが良く解りました。（総合商社）
  • 講義内容自体は有益だったと感じております。（通信）
  • 社内外でのガバナンスとマネジメントの在り方の違いや、経営者の処遇や対話の様子がうかがえた。（情報データサービス）
  • 経営層のリテンションについてよく理解できた。（精密機器）
  • 対象会社のキーマンの報酬の話は相場を熟知している第三者が同席することで話がスムーズに進むことを知り得てとてもよかったです。（情報サービス）