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M&A実践実務講座
第20回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第20回M&A
実践実務講座

20th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	短期集中タイプ（全5回　共通　計10時間）
募集人員	先着30名様 (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日	6/5、6/9、6/12、6/17、6/19（全5回　共通　計10時間）
開催時間	計10時間（各回共通：18：30～20：30）
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aマーケットの現状と動向

主な内容（予定）	最近のM&Aの傾向日本のM&A市場のトレンド、M&A関連法制度･会計制度の整備、マーケット別データ(件数、公表金額)、主な事例（業界再編など）と特徴（マーケット別、戦略面、目的など）、投資会社のM&A（機能、役割など）、ＭＢＯの動向、ＴＯＢの動向、M&A市場化の進展、買収防衛策の導入状況、M&A市場で起こっていること M&Aの目的と効果 M&Aの形態と意義、スキーム選択のポイント、M&Aの目的・メリット、M&Aと設備投資等との比較、M&A戦略、企業（事業）の成長ステージとM&A、ほか M&Aの成功と失敗戦略的M&Aのプロセス、成功するM&Aプロセス、企業価値創造とM&A、戦略的M&Aの構造類型
日時	2015年6月5日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	丹羽昇一氏 (株）レコフデータ執行役員
講師略歴	74年一橋大学卒、同年山一證券(株）に入社。主に引受・公開・IR関連業務に従事し、引受企画部長、金融法人第一部長等を歴任。98年山一證券(株）退社後、(株）レコフに入社。02年執行役員。08年会社分割により(株）レコフデータ執行役員。10年M&A専門誌月刊「マール」編集長兼務。 (社)日本証券アナリスト協会検定会員。早稲田大学大学院商学研究科ビジネススクール非常勤講師。大阪経済大学社会人大学院　非常勤講師。
受講者の声	最近のM&Aの動向や特長が分かった点が、参考になりました。〔製造、事業企画〕全体を通してかなり分かりやすく、M&A業務は初心者の私にとっても大変有意義でした。〔製造、企画〕「M&Aの成功と失敗」の部分で、パターンを認識しておくと成功確率が高まるというご指摘が良かった。SWOT分析とM&Aを組み合わせているところも、（限られた範囲では）他の教科書等では見ていない考え方で、大変参考になった。〔医薬品、経営計画〕実務に即したお話を聞かせて頂き、有益でした。M&Aのマーケット動向については、今後の見通しについてもお伺いしたかった。〔監査法人、会計監査〕 M＆A市場動向につき定量的にデータで説明されてよかった。〔製造、経営監査〕 M&A市場のトレンド、及び実際の買収事例が整理されていた点。（レジュメは今後も必要に応じ見返したい）〔卸売、リスクマネジメント〕時代の流れに沿って、M&Aの目的がどう変わってきたか、環境がどう変化してきたか説明して頂き、話に入り込みやすかった。〔物流、品質管理〕データに基づきトレンドをお話いただけた点がわかりやすかった。〔製薬、契約交渉〕

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセス M&Aのプロセス、関連する主な法規制、アドバイザーの必要性、取引の類型企業価値分析とデュー・ディリジェンス企業価値と株主価値企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）初期的提案書／入札書デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）会計上･税務上のトピック資金調達デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題) 対外発表とクロージングクロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）、クロージング調整、その他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）最後に
日時	2015年6月9日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株)　投資銀行部門　ディレクター
講師略歴	96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年５月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声	ケーススタディや具体的事例を織り交ぜていただきましたので、理解が深まりました。〔製造、労務〕具体的なお話が多く参考になりました。〔情報サービス、事業企画〕講師については、事例を交えてお話しいただけたので、主体的に考えることが出来て、かつ分かりやすかったので、非常に良かったと思う。〔製造、企画〕実務でのご経験をお話しいただいたのが良かったです。〔製造、法務〕ケーススタディが実践的でよかった。〔製鉄、財務〕実践に即した事例と、最新の情報をレクチュアしていただき勉強させていただきました。まさに今、M&A実務にあたっていますので、まさにピッタリのタイミングでした。〔出版他、経営戦略〕特に良かった点は講義後半に例題があって、頭の体操が出来たことです（講義の内容が記憶に残り易い）。改善してほしい点は特にありません。〔商社、事業開発〕 M&Aについては全くの初心者ですが、例題を用いたケーススタディを通して、M&Aの一部を垣間見ることができ良かったと思います。〔物流、品質管理〕例題を用いた解説が、非常に実践的でよくイメージが湧いた。〔化学、事業企画〕各スライドで要点・言いたいことを明確にご説明いただいたことや、例題で具体的にご教示いただいたことは、非常にわかりやすくよかったと存じます。〔製造、経営監査〕内容的には実務に即し、大変よかったです。もう少しじっくりお話を聞けたらと思いました。〔製薬、契約交渉〕質問形式での講義により、主体的に考えることができ、理解が深まった。〔商社、投資事業推進〕

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本企業価値と事業価値と株主価値、企業価値のフレームワーク、バリュエーション手法と算定の方法（グループワーク）プライシングの実務バリュエーションとプライシング、４つの事業計画、スタンドアローンバリュー、ＤＤの目的、シナジー効果の定量化、ＤＤとM&Aの成否、事業計画に表れる意図、重要な説明責任、M&Aを成功に導くＫＦＳ
日時	2015年6月12日(金)18:30 ～ 20:30
講師	岡俊子氏プライスウォーターハウスクーパースマーバルパートナーズ(株）代表取締役社長
講師略歴	一橋大学卒。ペンシルベニア大学ウォートン校MBA。ファイナンス・アカウンティング専攻。等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現:アビームコンサルティング株式会社）入社後、朝日アーサーアンダーセン株式会社、デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現:アビームコンサルティング株式会社）において、M&A戦略立案、新規事業のビジネスプラン策定、外資企業の日本参入支援、企業価値・事業価値評価、ビジネスデューデリジェンス、Post Merger Integration（M&A後の企業統合、新組織設計）、企業再生などのコンサルティング業に携わる。　05年4月より、アビームM&Aコンサルティング株式会社（現：PwCマーバルパートナーズ）代表取締役社長に就任し、現在に至る。　経済産業省産業構造審議会委員、北陸先端科学技術大学院大学客員教授、明治大学グローバルビジネス科（ＭＢＡコース）講師、グロービス経営大学院大学理事。著書に『M&Aを成功に導くビジネスデューデリジェンスの実務』（中央経済社）、『M&Aにおけるプライシングの実務』（中央経済社）など多数。
受講者の声	事前課題とグループワークにより、考えながら学ぶことが出来た点が特に良かった。岡先生の講義はユーモアもあり、内容も具体的な事例も多くて分かりやすく有意義な講義であった。〔製造、企画〕解説の中に実例を豊富にご紹介いただいたので、理解が進みました。M&Aは一筋縄では進まないとは思っておりましたが、事例をご紹介いただき、思ったよりも奥が深いことを理解しました。〔情報サービス、事業企画〕ポイントが絞られており、また豊富な経験から実務の観点からも有意義なアドバイスが多くあった。例題もわかりやすく、楽しかった。受講できてよかったです。〔製薬、契約交渉〕グループ討議型の講義であり，一方的な説明でなく考えながら受講することができた。〔設備工事、事業開発〕交渉事に裏表はつきもの。今回は買い手側というスタンスで参加したが、売り手側の心理や対応も理解することができて大変参考になった。〔出版他、経営戦略〕 M&Aの課題など本には書いていない本音の部分を聞くことができて良かったです。〔製造、法務〕よかった点　①具体例を交えた説明で実際のイメージがわきやすい。②図解が多く、理屈が頭に入りやすい。③グループ討議の課題が、受講生の経験度によらず討議できる内容で、私も参加できた。〔情報サービス、事業企画〕企業の担当者が直面するMAの具体的な課題を踏まえながら、企業価値について説明していただき、理解しやすかった。〔商社、事業投資推進〕事前課題の解説ではなく、グループワークや実務上の課題に関する講義等に時間が割かれていた点が非常に有意義だった。〔化学、新規事業企画〕受講者との遣り取り含めた講義の進め方に感銘を受けました。受講者の回答・発言に対して即興で回答する内容が絶妙で、発言した受講者を決してDiscourageすることなく、しかも役に立つ内容を解説に盛り込んでいたと感じます。タイムマネジメントも含めてお手本としたいと思います。〔商社、事業開発〕 How toではなく、本音ベースで何が重要かが分かった。〔医薬品、経営企画〕 M&Aの最新の実務の状況を赤裸々にお話しされていることが良かったと思います。〔製造、事業企画〕本質的ではありませんが、グループワーク形式で、M&Aの経験が私同様、浅い方が多く、少し安心しました。〔製造、労務〕グループ討議が新鮮でした。具体的にかなり踏み込んで？お話しされてわかりやすい講義でした。〔製造、経営監査〕

4.欧米地域のM&A実務上の留意点～日本企業におけるＰＭＩの課題

主な内容（予定）	はじめに M&Aの成功要因、組織･人事視点でのM&Aの難易度、ＰＭＩのパターン、日本企業が抱えるＰＭＩの課題、M&Aの全体像と組織・人事タスク欧米地域のクロスボーダーM&Aの特色（組織･人事）ＣＥＯの報酬、各国の報酬の水準の比較、ほか考えられるリスクに見合った効率的な人事ＤＤの実施組織人事のデューデリジェンス（３つの目的、神話と現実、等）、内容と実施方法（アプローチと姿勢）現経営者の見極めとリテンション経営者リテンション・経営者報酬－現経営者リテンションの難しさ（リテンションへのステップ、金銭的インセンティブ、事例）ＰＭＩのデザインと備えマネジメントとガバナンスの峻別、ガバナンスの設計ポイント（ハードとソフト）、ＰＭＩ検討・実行体制、リーダーシップの融合、事例、100日プラン策定、ほか
日時	2015年6月17日(水) 18:30 ～ 20:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン（株）グローバルM&Aコンサルティングパートナー
講師略歴	株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。　日本企業の海外企業買収に対して、デュー・デリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス・マネジメント体制の構築、インテグレーション、海外子会社の地域再編、人事と戦略に関するグループガバナンスなどをテーマとしている。　09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第７回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーM&Aに関する講演・セミナーも積極的に行っている。また、これまで、内外の事業会社および主要プライベート・エクイティの投資先企業に対して、ガバナンス設計、ＣＥＯ以下の経営チームのパフォーマンス診断、経営者のポテンシャルアセスメント・目標設定およびカウンセリング、組織診断、改革視点での人事制度の統合的な設計・導入などを手掛けている。　石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。横浜市在住。経済産業省｢海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査｣研究会員。
受講者の声	ご経験豊富で具体例をご紹介いただけるので理解が進みます。〔情報サービス、事業企画〕内容が盛り沢山であった。〔製造、経営企画〕講義の内容はすばらしく、理解が深まった。〔情報サービス、事業企画〕全体イメージが理解できた。また、具体案件が発生したときに、相談する相手が判ったことが収穫です。〔情報サービス、事業企画〕欧米、という観点ではありましたが、当然国内市場にも当てはまる内容で、現業の振り返りに大変有意義でした。〔出版他、経営戦略〕 M&Aの実務経験に裏付けされた、素人には考え付かない、色々な留意点をご教示頂き、ためになりました。〔物流、品質管理〕最初の数ページを丁寧にご説明いただき初級者にとって理解が進みました。また、現経営者の見極めリテンション、ＰＭＩのデザインとそなえについて、データや事例を交えてわかりやすいと思います。〔製造、経営監査〕

5.アジア地域のM&A実務上の留意点と対策～日本企業が注意すべき基本的なポイント

主な内容（予定）	はじめに～投資の現場からのメッセージグローバル･ガバナンス、関連法制度、アドバイザーアジアM&Aを俯瞰する地域別M&A案件の推移（地域別件数・金額、国別）、アジア投資に見る基本的な国の位置づけ、アジア投資の特殊性と特有の問題点アジアM&A実行の実務簿外帳簿、コンプライアンスイシュー、撤退とリスクへの対応、アジア投資を考える持分議論、事例考察（段階的スキーム、アジアイシュー、リスクへの対応、価格交渉など）、アジアM&AのＰＭＩを考える自社の強みと案件の位置づけ、成長市場での企業評価、など
日時	2015年6月19日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	小黒健三氏公認会計士代官山ビジネスコミュニティ合同会社　代表社員やまと監査法人　パートナー
講師略歴	公認会計士。アジア財務戦略カウンセラー。　公認会計士としての数値保証業務の専門性を基礎にしながら、中国・アジアの再編・M&A支援を得意とする。　95年東京大学経済学部卒業。旭硝子(株）、外食企業を経て青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援を経て2000年からM&A業務を専門に。2004年秋から3年半PwC上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わり、PwCのJapan-China Deals Team推進役となる。2013年1月に独立。PwCとは現在も連携。昨年実績では、大手商社のアフリカ案件、大手不動産の中国再編、日本香港の資本提携案件、日本の美容事業統合案件、建設会社のフィリピン進出支援など。案件関与実績は日本/海外案件合わせ約180件（海外が絡む案件が7割）。　やまと監査法人代表社員（2014/11-),代官山ビジネスコミュニティ合同会社代表社員(2013/1-)。アウェイ建築評価ネット(株）社外監査役(2015/1-)、ベトナムリゾート開発を行うCFS社外監査役(2014/7-)。中小企業庁の海外再編事例研究会委員、地域ネットワーク活用海外展開支援事業の外部審査委員。　著作に『アジアM&Aガイドブック』（「中華人民共和国」及び「香港」担当。中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』（「セルサイド」担当。中央経済社）の執筆、日経ヴェリタス、旬刊経理情報などメディアでの掲載も多数。講演・セミナーは、M&Aフォーラム人材育成塾主催の「M&A実践実務講座」、「M&Aステップアップ講座」等のシリーズのほか、中国VC/PEフォーラムのパネリスト、PwCのグローバルセミナー他４０件、2013年9月17日に日本公認会計士協会東京会（共同事務所連絡会主催）でプロ向け300名に「アジアの市場争奪戦に向けて～参謀の役割」の講演。
受講者の声	中国のみならずアジア諸国での経験が豊富で具体的な事例等も含めてお話しいただけたことが良かった。〔製造、企画〕講師の方のご経験を通してM&A実務のやりがいやご苦労をお聞きできたのが良かったです。〔製造、法務〕内容は実践に基づいたとても有意義なものだったと思います。〔情報サービス、事業企画〕具体的な事例が多く実務の役に立つと思った。〔製鉄、財務〕 M&Aについて、実務経験に基づいた生の声、綺麗ごとではなく理想通りには物事は進まない点も含めて話を伺うことが出来たので良かったと思います。５回に亘って貴重な話を聞くことができありがとうございました。〔物流、品質管理〕ケーススタディを織り交ぜながらの解説は分かりやすかった。〔医薬品、経営計画〕アジア案件はまだM&Aでは特殊だということがよくわかりました。〔製造、経営監査〕