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M&A実践実務講座
第25回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第25回M&A
実践実務講座

25th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	短期集中タイプ（全5回　共通　計10時間）
募集人員	先着30名様 (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日	2/23、2/28、3/3、3/8、3/10（全5回　共通　計10時間）
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

主な内容（予定）	M&Aとは M&A市場の概観 M&Aのドライバー IN－OUT／対外M&Aによる海外強化、グローバル化 IN-IN／国内業界再編、事業統合、事業領域拡大および事業承継投資会社とベンチャーマクロ指標とM&A指標 M&Aを有効に活用していくために
日時	2017年2月23日(木) 18:30 ～ 20:30
講師	岩口敏史氏 (株)レコフデータ代表取締役
講師略歴	95年ミシガン大学大学院修了（MBA）。86年東京大学卒。国内大手証券会社にて営業企画、人事、外国債券引受を担当後、外資系コンサルティング会社を経て98年にレコフへ入社。 M&A戦略立案コンサルティング、ＩＴ業界を中心とした案件創出・実行、M&Aデータベースビジネスデベロップメントを経験。M&A市場に関する講演多数。M&A月刊誌「MARR」に定期的に執筆。(株)レコフのマネージング・ディレクターを兼任。
受講者の声	実経験に基づく話はためになるし、また理解しやすい。Ｍ＆Ａのドライバーについて学ぶことができ、有意義な時間を過ごさせて頂きました。講師の経験談など、本には書いていない話を聞けた点が良かった。実際にＭ＆Ａが起こった事案を取り上げての講義で、非常にイメージしやすかった。２時間があっという間に感じるほど、有意義だった。日本企業のM&Aの全体像が学べた点がよかったです。今後の４回の講義にも軽く触れていたので、今後のざっくりとした流れが見えたのも良かったです。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセス M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aのアドバイザー、取引の類型企業価値分析とデュー・ディリジェンス企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）、初期的提案書／入札書の提示、デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）、会計･税務上のトピック、資金調達、デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説) 対外発表とクロージングクロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）、クロージング調整、その他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）最後に
日時	2017年2月28日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門ディレクター
講師略歴	96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年5月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。現在はカバレッジと連携した特命案件を担当。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声	自分のようなM&A初心者にとって、ケーススタディは非常に分かりやすい。具体的にM&Aの流れが理解できた。例題のパートでは、起こりうる検討課題の例と、考え方を理解することができた。限られた時間にも関わらず、非常にディテールにM&Aプロセス全体像をご説明頂けました。特に例題を通じて、DDの着目ポイントは非常に参考になりました。現場の実際の温度感が分かる講義だった。契約交渉の厳しさが伝わり、今後のM＆A取り組みの指針となった。多くの事例紹介があったので、Ｍ＆Ａに関する参考書ではイメージしにくい部分も理解しやすかった。プロセスの整理に留まらず、実体験に基づいたお話を伺えた点に大変満足しております。また、多くの設問を設けて下さったことで、聴くだけの講義ではなく、考える講義として積極的に受講できました。大変満足しております。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント（ＤＣＦ法、類似会社比準法、時価純資産法、等）、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》プライシングの実務ＤＤの必要性、事業計画の意図と評価、ＤＤの目的、進化するＤＤ、3種類のバリュー、ＴＯＢ価格（買収価格）とプレミアム、会計インパクト（のれん）、M&Aを成功に導くＫＦＳ《含むグループワーク》
日時	2017年3月3日(金)18:30 ～ 20:30
講師	古家勇治氏ＰｗＣアドバイザリー合同会社ディレクターディールズストラテジー
講師略歴	約15年に亘り、様々な業界のクライアント企業に対して、M&Aやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるM&A戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセスコントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューディリジェンス、ストラクチャリング構築支援、ＰＭＩ支援など、幅広いプロジェクトに関与。事業会社、大手会計系M&Aコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、戦略コンサルティングファームを経て現職。税理士／社団法人日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声	講師の方の話し方が上手で、双方向のセミナー内容だったこともあり、わかりやすかったです。グループワークのおかげで、他人の考え方も分かるような環境で良かったです。有難う御座いました。グループワークでチーム毎の回答を求める形式は良かった。当初は面倒だったが、徐々に慣れて後半は楽しかった。グループ討議で、他社担当の考え方（レベル感）を知ることが出来たこと。他社担当がどのくらいのレベルか不明だったが、発言を介して知ることが出来たのは良かった。 DCF法の計算方法や値付けの注意点、会計インパクトについてわかり易い講義だった。あとは、実践することが肝心なのだろうということを実感できる内容だった。

4.M&Aにおけるコントロールと統合の組織･人事戦略 ~クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に

主な内容（予定）	クロスボーダーM&Aのリスク対策・ＰＭＩ対策典型的なM&Aのプロセス、M&Aの成功要因、個々の案件における着眼点（ＨＲ視点）、M&Aにおける芳しからざる状況、所期のシナジーを実現するために買収先経営者のリテンション M&Aの全体像と組織・人事タスク（ＤＤ～最終契約交渉）、経営者リテンション・経営者報酬、経営者リテンションの概要、処遇案の策定、相性の確認と口説き買収先経営者のコントロール組織統合と経営統合、不十分な経営統合、リテインした経営者のコントロール（ガバナンス）、レポーティングと可視化、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼領域、M&Aの全体像と組織・人事タスク（クロージング準備：マネジメントとガバナンスの実態調査および新体制設計）、経営者ガバナンスのハードウェアの設計ポイント（主要会議体、ガバナンス体制、など）、M&Aの全体像と組織・人事タスク（クロージング準備～ポストクロージング）、ソフトウェアの設計ポイント（人事三権、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、ＰＭＩ検討・実行体制、リーダーシップ融合ワークショップ、コントロール確立のタイミング、など）経営統合・組織統合 M&Aの全体像と組織・人事タスク（ポスト・クロージング：組織統合、人事制度統合、年金制度統合）、組織統合が必要な理由とコスト･リスク、所期のシナジーを実現する統合の最終形　組織統合の阻害要因、事例研究、キーメッセージ、ほか
日時	2017年3月8日(水) 18:30 ～ 20:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング　パートナー
講師略歴	株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス・マネジメント体制の構築、および経営統合・組織統合をテーマとしている。経済産業省｢海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査｣研究会委員を務める。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事手法～コントロールと統合の進め方』（中央経済社2016年刊）、『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社2013年刊、第７回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）など。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声	サイニング・クロージング前後に必要なこと、時間軸、スピード感を知ることが出来良かったです。特にコントロールの部分で悩んでいたので、実務的なTo Doを教えて頂き、非常に有益なセッションとなりました。レポーティング（経営報告）と部門間の可視化との峻別に関する話が参考になった。事実確認は事務マターであるため、判断や指示を伴わず淡々と進めていくべきものであり、こちらの領域を増やしていくことが将来的に買収先をコントロールしていくことに繋がるということが理解できた。参考書に記載されている内容というよりは、現場目線での講義だったため、非常に有益だった。買収先をコントロールすることの大切さを改めて理解することができた。人事施策に関する実践的なノウハウを聞けたことが良かった。PMIでは、懸念事項を即座に潰さなければならないと強調していたところにリアリティがあった。また、人事施策にも関心があったため、全般的に興味深い講義だった。

5.アジアM&A実行の実務～日本企業が注意すべきポイント

主な内容（予定）	俯瞰してみるアジアのM&A 地域別M&A案件の推移（地域別件数・金額、国別）、アセアンディールの特殊性、条件交渉《含むグループワーク》アジアM&Aをやり遂げる認識されるリスクの対処と典型的論点、簿外帳簿、リスクへの対応、コンプライアンスイシュー、価格の条件交渉、撤退への対応、アジアの組織特性、持分議論、事例考察《含むグループワーク》案件後はすぐにやってくる～アジアM&AのＰＭＩを考えるアーンアウトの活用、ＰＭＩを考慮した国際税務の基本、将来のメリットとリスクなど《含むグループワーク》
日時	2017年3月10日(金)18:30 ～ 20:30
講師	小黒健三氏公認会計士、やまとパートナーズ（株）　代表取締役やまと監査法人パートナーアクセルパートナーズ（株）取締役代官山ビジネスコミュニティ合同会社代表ＰwＣアドバイザリー合同会社　スペシャルアドバイザー(顧問)
講師略歴	財務の専門性を基盤に、中国アジアのM&A支援を得意とする。案件関与実績は日本/海外合わせて190件程度、うち130件は海外案件（Outbound、Inboundの両方を含む）である。東大経済卒業後、旭硝子（株）、栃木・群馬の外食グループを経て、98年に青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援の経験を基盤に、2000年からM&A業務を専門に。04年秋から3年半PwC上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わり、PwCのJapan-China Deals Team推進役となる。13年1月に法人設立とともに独立。経済産業省・中小企業庁の海外再編事例研究会委員など、中小機構国際化アドバイザー等委員を歴任。共著に『アジアM&Aガイドブック』（2011年中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』（2012年中央経済社）等。
受講者の声	アジア特有のルールについて、実体験を交えて教えて頂き有益な時間となりました。グループディスカッションも織り交ぜて頂き、楽しかったですし、スキームでリスクテイク度合いを調整できる点も勉強になりました。少し分かり難い点もありましたが、教科書には載っていない経験に基づいたお話しが聞けて非常に良かったと思います。実体験に基づいてお話しいただけたのは良かった。実務に基づき様々なケースを紹介してくださり、教科書的ではない内容がとても参考になりました。海外企業のガバナンスと、日本企業のガバナンスの考えの違いが良く分かった。