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M&A実践実務講座
第27回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第27回M&A
実践実務講座

27th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	A　セット受講（基本編と特別編　全７回） B　基本編受講（基本編のみ受講　全５回）
募集人員	先着30名様(A,B共通) (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	A 118,800円 (全7回分、消費税込み) B 86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日	A 10/13,17,20,24,27,11/1,7 (全7日間 / 計14時間) B 10/13,17,20,24,27 (全5日間 / 計10時間)
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

主な内容（予定）	M&Aとは M&A市場の概観 M&Aのドライバー IN－OUT／対外M&Aによる海外強化、グローバル化 IN-IN／国内業界再編、事業統合、事業領域拡大および事業承継投資会社とベンチャーマクロ指標とM&A指標 M&A　成功の条件を考える
日時	2017年10月13日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	岩口敏史氏 (株)レコフデータ代表取締役
講師略歴	95年ミシガン大学大学院修了(MBA)。86年東京大学卒。国内大手証券会社にて営業企画、人事、外国債券引受を担当後、外資系コンサルティング会社を経て98年にレコフへ入社。Ｍ＆Ａ戦略立案コンサルティング、ＩＴ業界を中心とした案件創出・実行、Ｍ＆Ａデータベースビジネスデベロップメントを経験。Ｍ＆Ａ市場に関する講演多数。Ｍ＆Ａ月刊誌｢MARR｣に定期的に執筆。(株)レコフのマネージング・ディレクターを兼任。経済産業省｢我が国企業による海外M&A研究会｣委員
受講者の声	講師の実体験に基づく内容で、リアリティがあった。また、直近のＭ＆Ａ案件のリストは金額や目的なども丁寧に解説されており、有意義な資料であった。自分は事業会社で仕事をしていますが、M＆A（の成功）において投資家と経営者の２つの視点があることを知ることで、たびたび相手方となるファンドの視点を理解する必要性を改めて認識できました。また、S社がM＆AをIT業界における次の10年で中核的企業になるための戦略的手段として使ってきているというお話が自社の戦略を考えるうえでも大変参考になりました。全般にわたって分かりやすく、初回の講義として非常に相応しかったと思います。改善点はありません。豊富なデータに触れることができて良かったです。M&A成功の秘訣なども、もう少し聞きたかったです。明瞭で理解しやすかった。実際の事例を紹介しながらの講義であったため、書籍等で概要を勉強するだけでは得られないエピソードが聞け、有意義であった。 M＆Aを理解するうえで、現在のM&Aマーケット環境や歴史変遷も含めたバックグラウンド、実際発生しているディールについて解説頂いたことが良かったです。入門者として勉強している最中ですが、こうした解説は書籍では得られない「生きた情報」で有意義だと思います。ご自身の経験をもとにご説明頂いたのは大変説得力があり良かった。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセス M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aのアドバイザー、取引の類型企業価値分析とデュー・ディリジェンス企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）、初期的提案書／入札書の提示、デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）、会計･税務上のトピック、資金調達、デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説) 対外発表とクロージングクロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）、クロージング調整、その他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）最後に
日時	2017年10月17日(火) 18:30 ～ 20:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門ディレクター
講師略歴	96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に従事。01年５月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア･通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるＭ＆Ａアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。現在はカバレッジと連携した特命案件を担当。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声	プロセスを一つ一つ順を追って説明下さったのはよかった。またクイズ形式に問いを与えるのも自分なりに考える機会となってよかった。実例に基づいた説明がイメージしやすく良かったです。バリュエーションか権利義務か情報開示か、どれで処理するのかという問いかけがよかった。 M&Aのディールの流れを整理して理解することができたと思います。相手方の動きも想定して先を読んで対応を選択することの重要性を改めて認識しました。例題で参加者へ考えさせ、その後にポイントとなる視点の説明をいただくことで、理解が深まった。 QA形式導入等講義を飽きさせない工夫もあり非常に引き込まれる講義でした。実例を交えたご説明は良かったです。後半の例題形式の箇所については非常に興味深く聞けた。概ねのM&Aプロセスの理解ができた点はよかった。ケーススタディ実践で得る感覚を勉強でき、書籍では学べない部分であったので非常に良かった。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント（ＤＣＦ法、類似会社比準法、時価純資産法、等）、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》プライシングの実務 M&Aに潜むリスクの把握（ＤＤの必要性）、事業計画の意図と評価、ＤＤの目的、ＤＤ結果の反映、進化するＤＤ、3種類のバリュー、ＴＯＢ価格（買収価格）とプレミアム、会計インパクト（のれん）、交渉の重要性、M&Aを成功に導くＫＦＳ《含むグループワーク》
日時	2017年10月20日(金)18:30 ～ 20:30
講師	古家勇治氏ＰｗＣアドバイザリー合同会社ディレクターディールズストラテジー
講師略歴	総合商社、半導体、電機、自動車、化学品、金属、機械、物流、建設、IT、メディア、アパレル、金融、投資ファンドなど、約15年にわたり、様々な業界のクライアント企業に対して、M&Aやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるＭ＆Ａ戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセス　コントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューデリジェンス、ストラクチャリング構築支援、PMI支援など、幅広いプロジェクトに関与。事業会社、大手会計系Ｍ＆Ａコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、戦略コンサルティングファームを経て現職。税理士／社団法人日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声	グループディスカッションがよかった。グループディスカッションは非常に良かったと思います。ケーススタディのグループワークはよかったが、（時間配分など）グループワーク全体の進行などはもう少し工夫できたのではないか。基礎知識をつけるためのバリュエーションの知識だが、具体的なケーススタディベースの話もあってよかった。今回はグループワークがあったことで、強制的に思考することにより、理解が深まりました。時間の関係もありますが、もう少しグループ内での議論を深めたいと思いました。

4.アジアM&A実行の実務～日本企業が注意すべきポイント

主な内容（予定）	本日の目的教科書を少し超えた、海外M&Aでの実務アジアM&Aのハイリスクな環境への実務的対応策アジアM&Aプロセスの実務なぜ日本企業はM&Aがうまくないか？　アジアM&Aの目的、欧米との比較、ＩＮ－ＯＵＴ件数・規模の推移、アジアディールの特殊性、プロセスのボトルネック、撤退/ＥＸＩＴ、ＰＭＩを考慮した国際税務、など《含むグループワーク》アジアM&Aのリスク回避の実務簿外帳簿、アジアの情報環境、コンプライアンスの問題、契約条件での典型的なリスク対応、アジアディールの標準/中国のM&A、成長企業のアーンアウト、持分議論、事例考察、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含むグループワーク》受講者からの質問（補足資料）
日時	2017年10月24日(火)18:30 ～ 20:30
講師	小黒健三氏公認会計士やまとパートナーズ（株）代表取締役やまと監査法人パートナーアクセルパートナーズ（株）取締役 PwCアドバイザリー合同会社スペシャルアドバイザー（顧問）
講師略歴	財務の専門性を基盤に、中国アジアのＭ＆Ａ支援を得意とする。案件関与実績は日本/海外合わせて200件超、うち140件は海外案件(Outbound、Inboundの両方を含む)である。近年の実績としては、日本企業の中国アジア再編のための調査･スキーム支援、日本企業のフィリピン進出支援、化粧品事業の売却アドバイザリー、米国･香港･中国に拠点をもつマルチナショナルの化学企業の買収アドバイザリー、タイ、中国、アイルランド、ベトナムなどの調査(機械、ＩＴ、食品、流通等)、日本や海外企業の価値分析、ファンド向けの国内外の財務デューデリジェンスなど。東大経済卒業後、旭硝子㈱、栃木・群馬の外食グループを経て、98年に青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、ＩＰＯ支援の経験を基盤に、2000年からＭ＆Ａ業務を専門に。04年秋から3年半PwC上海Ｍ＆Ａ部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わる。13年1月に法人設立とともに独立。現在は、外資対応可能な監査法人の共同経営者、M&A調査･支援を主に行うコンサル会社の2社の代表、PwCアドバイザリー合同会社の顧問を兼任。共著に『アジアＭ＆Ａガイドブック』(11年中央経済社)、『財務デューデリジェンスの実務』(12年中央経済社)等。
受講者の声	講義での内容（体験談等）は貴重であり、もう少しレジュメにも記載があるとありがたい。教科書的な内容ではなく、実務の感覚に近くて良かった。同じ経験やうなずける部分が多かった。講師の方のご専門である会計・税務やご経験の深い交渉の実態についてのお話はよかったです。グループディスカッション内容含め、いろいろな実例を聞けて興味深かったですが、オフショアのところなどは多少難しかった。体験を交えたお話はとても面白かったです。

5.Ｍ＆Ａにおけるコントロールと統合の組織･人事戦略 ~クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に

主な内容（予定）	サイニングまでのタスクＭ＆Ａの流れと着眼点、典型的なＭ＆Ａのプロセス、Ｍ＆Ａの成功要因(失敗要因)、価値創出への取り組み、個々の案件における着眼点（ＨＲ視点）、など組織･人事デューデリジェンスＤＤ（デューデリジェンス）の必要性、典型的なＤＤ項目、年金の事例、など経営者リテンションリテンションの難しさ、リテンションへのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など買収先の経営者に対するコントロール（ガバナンス）ガバナンスとマネジメントの峻別海外子会社に対するコントロール、ガバナンスに求められる着眼点、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼点、などガバナンスのハードウェアハードウェアの設計ポイント、主要会議体、リテインした経営者のコントロール（ガバナンス)、レポーティングと可視化、ガバナンス体制の設計、などガバナンスのソフトウェアソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討･実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者ガバナンス再設計のタイミング、など経営統合･組織統合統合の必要性と課題統合とは何か、DAY1時点での暫定組織のパターン、M&A後の統合の最終形（INTEGRATION）、内包型と分解･統合型による組織再編のインパクト、など統合の阻害要因の克服･統合の機会創出買収後の組織統合、事例研究、組織再編のタスク、など本日のキーメッセージ
日時	2017年10月27日(金) 18:30 ～ 20:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング　パートナー
講師略歴	(株)大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス･マネジメント体制の構築、および経営統合・組織統合をテーマとしている。経済産業省「海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査」研究会委員を務める。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文を連載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事手法～コントロールと統合の進め方』（中央経済社刊）、『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第7回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーＭ＆Ａに関するセミナーも、積極的に行っている。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声	豊かな経験に基づいており、また曖昧な表現がない語り口でわかりやすかった。内容が非常に高度で、表面的な知識として理解はしたものの実践の経験を積んでいかないと腹落ちするところまでいくのは難しそうだと感じましたが、まずは入り口としての理屈をわかっておくのは重要であると思います。実体験を交えた講義は臨場感があって興味深かったです。体系的に学ぶことができ、様々なツールを提供頂けました。

6.【特別編】事業会社におけるディールマネジメント～Ｍ＆Ａは総合格闘技である

主な内容（予定）	序．事業法人にとってM&Aとは何か M&Aは投資行動 M&A予算？ M&Aの定義 M&A戦略作成ストラクチャリング(全体設計) 会社意思決定プロセスの例 M&Aチームの組成デューディリジェンス（DD）プロジェクト実行の成功条件企業価値の評価手法の問題 M&Aの結果の評価まとめ
日時	2017年11月1日(水)18:30 ～ 20:30
講師	四方藤治氏 M&Aイノベーション・コンサルティング代表前･日産自動車株式会社 M&A支援部理事前･日産自動車株式会社　M&A支援部理事中央大学大学院国際会計研究科兼任講師 Expolanka Holding PLC (スリランカ) 独立社外取締役
講師略歴	77年京都大学法学部卒業、11年早稲田大学大学院ファイナンス研究科修了。 77年日産自動車(株)入社。海外部、欧州部、財務部、部品部等を経て91年より欧州(オランダ)の海外子会社で７年間勤務。 98年本社帰任後、｢日産リバイバルプラン(NRP)｣や｢日産180｣計画などコーポレート･プロジェクト･メンバーの一員として、カルロス・ゴーン社長が推進した子会社･関連事業売却、AT(自動変速機)事業再編や中国･東風汽車集団との合弁会社設立交渉など様々な事業再編案件を担当。 CEOオフイスでのCFT活動事務局やLCV(小型商用車)事業部の立上げに参画後、05年初のＭ＆Ａ活動専門部であるＭ＆Ａ支援部を設立し、事業買収･売却や組織再編の発掘･審査･提案･実行の責任部署として様々な案件を推進。手がけた案件は累計200件を超える。中央大学大学院国際会計研究科兼任講師,早稲田大学ファイナンス総合研究所招聘研究員。元内閣府経済社会総合研究所M&A研究会委員。
受講者の声	前半の5回の講義の復習にもなる全体を通した内容の説明でよかった。非常に有益なお話ばかりで面白かったので、機会があれば、もっとエピソード的なお話をうかがいたいと思った。大変聞きごたえがありました。前５回と異なり、レジュメに整理された内容以上の話が多々あり、２時間では足りない内容でした。事業会社ならではの悩み・本音が聴けたのは良かったです。後半、テキスト説明が少し急ぎ足になったので、もっと時間があればと思った。 N社での経験に基づく事例が非常に分かりやすかった。Ｎ社の例が聴けて、良かったです。Ｎ社以外の例も、もう少し聴きたいと思いました。事業会社がＭ＆Ａを行う上で心構え等に講義の重点が置かれていたように感じた。私も事業会社の企画系の人間として、経営トップとの距離感には迷わされることが多いが、当代一流の経営者とのやり取りなどは、自分の実務の参考になると感じた。また、会社を支配するということが、会社法の枠組みから考えてどの会議体を抑えることかという点については、気づきになり非常に良かった。個人的には会社法との関係からお話いただいた点が特に良かったと感じた。事業会社で実務を担っていた方に講師として教えていただけるのは大変有意義だと思います。今後もぜひ企画いただきたいと思っております。

7.【特別編】Ｍ＆Ａの法務

主な内容（予定）	M&A取引とは何か M&A取引の各当事者のインセンティブ M&A取引の特徴 M&A取引契約規定の性格 (簡単な)コーポレート・ファイナンス的分析日本の株式市場における支配権取引の特質 M&A取引契約の基礎：株式譲渡契約株式譲渡契約の構造
日時	2017年11月7日(火)18:30 ～ 20:30
講師	岩倉　正和氏ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
講師略歴	85年東京大学法学部第一類卒。87年第一東京弁護士会登録　西村眞田法律事務所入所。93年ハーバード・ロースクール卒業　同年ニューヨークのデビボイス・アンド・プリンプトン法律事務所勤務。94年ニューヨーク州弁護士資格取得。同年ワシントンD.C.のアーノルド・アンド・ポーター法律事務所勤務。京都大学大学院法学研究科講師、ハーバード・ロースクール客員教授(07年・13年)等を歴任。06年より一橋大学大学院国際企業戦略科教授(会社法・M&A法)。 17年1月TMI総合法律事務所にパートナーとして参画。企業法務、特にM&A、および知財・エンターテイメント分野が専門。㈱帝国ホテル社外監査役。論文・著書も多数。
受講者の声	アメリカでの実例等が豊富だったので、その点が非常に良かった。講義内容は講師の実体験に即していて、リアリティがあってとても興味深かった。善管注意義務とFiduciary dutyの違いについてきちんと認識できていなかったところ、ご説明を受けてよくわかりました。実例含め非常に興味深く話を聞けたのであっという間の２時間でした。素晴らしく充実した講義であった。たった2時間なのにとても充実していて、レブロン義務や取締役の信任義務等、今まで知りたいと考えていたのになかなか十分に理解する機会がないような題材にも極めてストレートにご解説いただき、とてもよかった。ケースが、ＣＦＯの観点からということで特に具体的で良かった。聞き応えがあり、もう少し時間が欲しかった。具体的事例を交えての講義であり、その背景や論点の構造（ストーリー）が伺えて、理解の促進につながった。また、講師のお考えでのM&Aの定義・経済紙の誤解などの解説については、M&Aを更に深く理解する上での一助となると思う。第一人者の方であるため、リアルな最前線の情報をご講義頂けた点が良かったです。