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M&A実践実務講座
第28回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第28回M&A
実践実務講座

28th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	A　総合型受講（基本編と特別編　全７回） B　基本編受講（基本編のみ受講　全５回）
募集人員	先着30名様(A,B共通) (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	A 118,800円 (全7回分、消費税込み) B 86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日	A 2/16,20,23,27,3/2,6,9 (全7日間 / 計14時間) B 2/16,20,23,27,3/2 (全5日間 / 計10時間)
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

主な内容（予定）	あらためて問いますが、 M&Aとは:M&Aの機能 M&A市場のドライバー M&A市場の変遷、案件で見た主なM&Aのドライバー、ベンチャー投資案件(ベンチャー企業を対象としたM&A)の概況、事業承継M&A案件の概況マクロ指標とM&A指標 M&A成功の条件を考える成功条件の定義(意見・研究)、M&Aプロセスとの関係、失敗要因に関する研究、M&A成功の重要な要素、各プロセスにおけるスキル向上 (ご参考)2017年マーケット別のM&A動向
日時	2018年2月16日(金) 17:30 ～ 19:30
講師	岩口敏史氏 (株)レコフデータ取締役会長 (株)レコフマネージング・ディレクター
講師略歴	95年ミシガン大学大学院修了(MBA)。86年東京大学卒。国内大手証券会社にて営業企画、人事、外国債券引受を担当後、外資系コンサルティング会社を経て98年にレコフへ入社。 M&A戦略立案コンサルティング、ＩＴ業界を中心とした案件創出・実行、M&Aデータベースビジネスデベロップメントを経験。M&A市場に関する講演多数。M&A月刊誌｢MARR｣に定期的に執筆。(株)レコフのマネージング・ディレクターを兼任。経済産業省｢我が国企業による海外M&A研究会｣委員
受講者の声	あまり経験のない素人にもわかりやすく具体的事例を交えながらご説明頂けて良かったです。とても勉強になりました。ありがとうございました。 M&A市場を俯瞰的に見る機会がなかったので、大変有益でした。また、M&Aの成功条件のセクションでは、M&Aプロセスでは交渉・契約の前後の方が重要とのことで新たな気づきがありました。実際の事例の話があり、良かった。今回のようなお話は、もっと実際の失敗事例を含めて長い時間で聞きたい。実際に行われたM&Aや会社名、企業人名なども挙げながら説明いただき、大変わかりやすく、また興味深く受講させていただきました。ありがとうございました。 M&Aに関する最新の動向について、様々な角度から分かりやすくお話しいただけて良かった。また、大規模なディールのみでなく、中小規模のディールの話も含め、ご自身のご経験をもとに知見を紹介いただけて有意義だった。教科書的なポイントの挙げ方ではなく、講師の方のご経験等を踏まえ咀嚼して解説していただいたので、非常に分かりやすかった。 M&Aという強力な手法を実践する上で、いかに戦略を具体化することが重要であるか、訴えかけていただき、ぜひ当社の事業部門の部長陣にも聞いてもらいたいような内容でした。その他、M&A動向等、大変参考になりました、ありがとうございました。 M&Aの概要から、M&Aの成功の条件まで、実際の事例を用いて紹介していたため、以前見たニュースを振り返りながら答え合わせをするような気持ちで話を聞くことができ、イメージを沸かせながら話を聞くことができた。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセス M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aのアドバイザー、取引の類型企業価値分析とデュー・ディリジェンス企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）、初期的提案書／入札書の提示、買収価格提案、デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）、会計･税務上のトピック、資金調達、デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説) 対外発表とクロージングクロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）、クロージング調整、その他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）最後に
日時	2018年2月20日(火) 17:30 ～ 19:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門ディレクター
講師略歴	96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年5月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ、17年11月よりアドバイザリー第1部にて、金融、建設、機械業界のM&Aを担当。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声	実際のご経験からのM&Aプロセスにつきご教授頂きわかりやすく理解できよかったです、また売り手と買い手の立場の違いについても改めて勉強になりました。ありがとうございました。企業価値について過去の具体例があればもっと面白かったです。 DDと交渉のエクササイズでは、少ない例題のなかでも、なんとなくバリュエーション、権限義務、情報開示のうちどれを選択すべきかの判断基準を自身の中で感覚として持てた点が良かった。短い時間にも関わらず、MAの手続きについて一通りポイントをご解説いただき、全体を俯瞰するように理解できたことが有意義であった。ご自身の体験や海外の実例を交えたご解説は、具体的にイメージできたので良かった。設問は、経験のない自分にとっては、設定事例の趣旨が少し分かりにくかったが、頭の体操としては非常に良かった。様々なDD上の課題へのアプローチについて、演習を通じ、経験豊富な講師からの解説いただけた点が良かった。理解が深まった。講義の終盤には、例題を用いて売主とのクロージングまでの交渉方法について考えることができた点が良かった。また、売手のFAを行ってきた立場からどのように交渉を進めるべきかについてお話し頂き参考となった。 M&Aプロセスにおける実務上、交渉上のポイントを一通り網羅的に、バランスよく整理したうえでの講義だったので、非常にテンポよく分かりやすかった。特に、最後のケーススタディは、価格、契約条件、DDの3つの視点から交渉上のポイントとなる考え方を提示いただいたので、非常に頭の中が整理できた。わかりやすく、具体的な説明であり、実務で注意するポイントが明確になった。また、規制が一覧になっていたので、今後、簡易辞書としても使えそうな資料だった。ケース課題を解く中でより実践的な学びを得られた。各スライドにて講師の伝えたいことが明確にあり、分かりやすかった。後半の例題を通して、今回の講義のミソとなる部分がイメージを沸かせながら理解することができた。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本～よく使用されるバリュエーション手法の基本的な考え方～企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》プライシングの実務～デューデリジェンス(DD)の役割とDDを踏まえたバリュエーション結果に基づく買収価格の検討(プライシング)の考え方～ M&Aに潜むリスクの把握(DDの必要性)、DDの種類、対象会社の事業計画の意図と評価、DDの目的、DD結果の反映、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、交渉の重要性、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
日時	2018年2月23日(金)17:30 ～ 19:30
講師	古家勇治氏ＰｗＣアドバイザリー合同会社ディレクターディールズストラテジー
講師略歴	総合商社、半導体、電機、自動車、化学品、金属、機械、物流、建設、IT、メディア、アパレル、金融、投資ファンドなど、約15年にわたり、様々な業界のクライアント企業に対して、M&Aやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるM&A戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセス　コントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューデリジェンス、ストラクチャリング構築支援、PMI支援など、幅広いプロジェクトに関与。事業会社、大手会計系M&Aコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、戦略コンサルティングファームを経て現職。税理士／社団法人日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声	グループ討議では個性も出て活発な意見交換ができ理解も深まり良かったです、聴講されている方の理解力やスキルの高さに少し驚きました。事前課題をやったことで、実際の講義の場では「どこに着目して判断すればよいのか」ということに集中して受講できたと思います。グループ討議があり、グループメンバで意見交換して行く部分は座学で聞いているより、理解が深まり良かった。バリュエ―ションの基礎について、大変わかりやすく解説いただき、理解が深まりました。グループディスカッションのお題は難問が多かったですが、自分では想像もつかないような他の方々の考えや発想を伺うことができ、頭の体操として非常に有意義な時間でした。グループワークで、被買収会社の立場で考えたり、TOB単価を考えたりと、短時間ながら色々なテーマを学習できてよかった。他の人の考え方や視点を踏まえつつ、自分の意見や考え方を認識でき、理解が深まった。グループ討議では、講義の内容を改めて確認することができ、または個々に違う企業価値の考え方を認識できたことも、有用だったと思います。明快な説明でグループワークもあり参加意識、モチベーションを高く保つことができた。

4.買収先のコントロールと統合の組織･人事タスク～クロスボーダーM&Aを題材に

主な内容（予定）	サイニングまでのタスクＭ＆Ａの流れと着眼点、典型的なＭ＆Ａのプロセス、Ｍ＆Ａの成功要因(失敗要因)、価値創出への取り組み、個々の案件における着眼点（ＨＲ視点）、など組織･人事デューデリジェンス組織･人事DD（デューデリジェンス）の必要性、典型的なＤＤ項目、年金の事例、など経営者リテンションリテンションの難しさ、リテンションへのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など買収先の経営者に対するコントロール（ガバナンス）ガバナンスとマネジメントの峻別海外子会社の掌握、買収先経営トップのコントロール、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼点、などガバナンスのハードウェアハードウェアの設計ポイント、主要会議体、リテインした経営者のコントロール（ガバナンス)、レポーティングと可視化、ガバナンス体制の設計、などガバナンスのソフトウェアソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討･実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者ガバナンス再設計のタイミング、など経営統合･組織統合統合の必要性と課題統合とは何か、M&A後の統合の最終形（INTEGRATION）、内包型と分解･統合型による組織再編のインパクト、など統合の阻害要因の克服･統合の機会創出買収後の組織統合、事例研究、組織再編のタスク、など本日のキーメッセージ
日時	2018年2月27日(火) 17:30 ～ 19:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング　パートナー
講師略歴	(株)大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからＰＭＩまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス･マネジメント体制の構築、および経営統合・組織統合をテーマとしている。経済産業省「海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査」研究会委員を務める。 09年12月からM&A専門誌『MARR』にて、毎月論文を連載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事手法～コントロールと統合の進め方』（中央経済社刊）、『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第7回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーM&Aに関するセミナーも、積極的に行っている。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声	あまり人事DDについての経験もなく甘く考えていたがその具体例から重要性や表と裏が伺えたことが良かった。ご自身のご経験からかなり具体的でリアルなご解説が非常に参考になった。特にCompetitionがInnovationかの視点、海外子会社の管理手法など、通常の経営管理でも役立つようなお話しは実践的で良かった。豊富な経験からくる説得力のあるご説明は、とてもわかりやすく腑に落ちるものばかりでした。海外経営者の報酬・Mindや、DDでの年金制度の重要性と交渉方法、組織統合の状態をCompetition/Innovationで考える話など、どれも興味深かったです。組織・人事のDDの必要性が実例を挙げながら説明頂いた点はリアリティがあって良かった。ガバナンスや組織統合に関する視点について、フレームワークがしっかり構築されているので、頭が整理できた。また、競争的統合の必要性を説かれたことで、マインドセットを変えていく契機になった。 M&Aで苦労するポイント、日本人が陥りがちな考え方、譲ってはいけない部分など、具体的な実践例とともにお話いただき、すぐに役立ちそうな内容であった。教科書には載っていない、講座ならではの内容になっていたので、大変有意義だった。 M&A実行するに当たって、リテンションを初め、人事、組織面で注意すべき事項を知ることができた。

5.アジアM&A実行の実務～日本企業が注意すべきポイント

主な内容（予定）	本日の目的基本的な考え方を背景にした、アジアM&Aの具体的な対応の考察ハイリスクな環境への対応策の理解アジアM&Aプロセスの実務アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、ターゲット選定、アジアM&Aでの検証の種類《含むグループワーク》アジアM&Aのリスク回避の実務簿外帳簿、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、事例考察、段階的なリスク対応の典型パターン、失敗の本質、成功の要諦、など《含むグループワーク》
日時	2018年3月2日(金)17:30 ～ 19:30
講師	小黒健三氏公認会計士やまとパートナーズ（株）代表取締役やまと監査法人パートナーアクセルパートナーズ（株）取締役 PwCアドバイザリー合同会社スペシャルアドバイザー（顧問）
講師略歴	財務の専門性を基盤に、中国アジアのＭ＆Ａ支援を得意とする。案件関与実績は日本/海外合わせて200件超、うち140件は海外案件(Outbound、Inboundの両方を含む)である。近年の実績としては、日本企業の中国アジア再編のための調査･スキーム支援、日本企業のフィリピン進出支援、化粧品事業の売却アドバイザリー、米国･香港･中国に拠点をもつマルチナショナルの化学企業の買収アドバイザリー、タイ、中国、アイルランド、ベトナムなどの調査(機械、ＩＴ、食品、流通等)、日本や海外企業の価値分析、ファンド向けの国内外の財務デューデリジェンスなど。東大経済卒業後、旭硝子㈱、栃木・群馬の外食グループを経て、98年に青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、ＩＰＯ支援の経験を基盤に、2000年からＭ＆Ａ業務を専門に。04年秋から3年半PwC上海Ｍ＆Ａ部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わる。13年1月に法人設立とともに独立。現在は、外資対応可能な監査法人の共同経営者、M&A調査･支援を主に行うコンサル会社の2社の代表、PwCアドバイザリー合同会社の顧問を兼任。共著に『アジアＭ＆Ａガイドブック』(11年中央経済社)、『財務デューデリジェンスの実務』(12年中央経済社)等。
受講者の声	グループ討議の議題が少し難しかったですが、わたしはあまり考えたこともなかった欧日米とは異なるアジア特有の実態を実体験も交えてご教授頂きとても勉強になりました。二重帳簿や合弁撤退手法など、アジアの特色に合った講義内容で大変有益でした。資料中にあるショートリスト化マトリクスやDD後の対応要否チェックリストなどは今後の実務に活かしたいと思います。グループディスカッションは、テーマが適切で(正解はないが)導きだすプロセスに意味があり、良かったと思う。現状のアジア特有の話をうかがうことができ、大変有益でした。有難うございました。ご自身の経験を踏まえたご解説で、非常にリアリティがあり、また、事前のアンケートによる質問にも丁寧にご回答いただいたので、今後の業務運営の参考になった。アジアM&Aの特異性について、案件規模や価値算出、契約面など色々な観点で説明が伺えたことが良かったです。セオリーよりも実践的な観点からの事例紹介やケーススタダィだったのが参考になった。実践的で、実際に案件に携わってきた内容が伝わってきたので、こういうところに着目するのだ、という視点が得られた。本に書いてあるような注意点も多かったが、具体的な場面での選択肢の作り方などは、まさに本ではなかなか理解しにくい点なので、勉強になった。

6.【特別編】M&Aと関連法務～事例から見る実務のポイント

主な内容（予定）	M&Aのスケジュール法務デューディリジェンス法務デューディリジェンスの目的対象分野よく発見される法的問題点最終契約書作成のポイント買収スキームの確定取引の内容契約当事者譲渡価格の決定・調整デューディリジェンスの結果の反映クロージングブレイク時の扱い本日のキーメッセージ
日時	2018年3月6日(火)17:30 ～ 19:30
講師	淵邊善彦氏ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士東京大学大学院法学政治学研究科　教授
講師略歴	87年東京大学法学部卒業。89年弁護士登録。95年ロンドン大学UCL（LL.M.）卒業。00年よりＴＭＩ総合法律事務所にパートナーとして参画。08年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)。16年より東京大学大学院法学政治学研究科教授。主にM&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。主な著書として、『東大ロースクール実戦から学ぶ企業法務』（編著・日経BP社、17年）、『個人情報管理ハンドブック(第 3版)』(編著・商事法務、16 年）、『契約書の見方・つくり方（第2版）』（日本経済新聞出版社、17年）、『ロイヤルティの実務詳解』（共著・中央経済社、12 年）、『シチュエーション別提携契約の実務（第2版）』（共著･商事法務、14 年）、『企業買収の裏側-M&A 入門-』（新潮社、10年）、『クロスボーダーM&Aの実際と対処法』（ダイヤモンド社、07 年）等がある。
受講者の声	法務DDの対象分野を事例を含め細かく解説していただき、理解が深まりました。エスクローの件等もあり、契約書サンプルが提供された点は良かった。事例をあげてお話を伺えた点はイメージがしやすく理解しやすかったです。大変わかりやすく、素晴らしい抗議だったとおもいます。もう1～2時間ほど講義を聴きたい気持ちでした。内容をかみ砕いて説明下さったので、理解しやすかった。 DDとその後のPMIとの関係性について法的な基礎知識から実務的観点まで、短い時間ながら一通り解説いただけたのが非常に良かった。また、譲渡契約書のひな型をご披露いただいたのも、大変参考になった。DDに関する理解の幅が広がったように感じた。 M&A実務のなかで留意点や状況対応の事柄の説明があり、大変参考になりました。項目が纏められ、先生の丁寧なご説明もあり、経験の少ない自分としてはとてもわかりやすかった。

7.【特別編】事業法人のM&Aとは何か?～M&Aは総合格闘技である

主な内容（予定）	M&Aは投資行動 M&A戦略作成ストラクチャリング(全体設計) 会社意思決定プロセスの例 M&Aチームの組成デューディリジェンス(DD) プロジェクト実行の成功条件ディールの実際 M&Aの結果の評価まとめ:M&Aは総合格闘技 M&Aでの最近・今後の課題
日時	2018年3月9日(金)17:30 ～ 19:30
講師	四方藤治氏 M&Aイノベーション・コンサルティング代表前･日産自動車株式会社 M&A支援部理事前･日産自動車株式会社　M&A支援部理事中央大学大学院国際会計研究科兼任講師 Expolanka Holding PLC (スリランカ) 独立社外取締役 Expolanka Holding PLC(スリランカ)独立社外取締役
講師略歴	77年京都大学法学部卒業、11年早稲田大学大学院ファイナンス研究科修了。 77年日産自動車(株)入社。海外部、欧州部、財務部、部品部等を経て91年より欧州(オランダ)の海外子会社で７年間勤務。 98年本社帰任後、｢日産リバイバルプラン(ＮＲＰ)｣や｢日産180｣計画などコーポレート･プロジェクト･メンバーの一員として、カルロス・ゴーン社長が推進した子会社･関連事業売却、ＡＴ(自動変速機)事業再編や中国･東風汽車集団との合弁会社設立交渉など様々な事業再編案件を担当。ＣＥＯオフイスでのＣＦＴ活動事務局やＬＣＶ(小型商用車)事業部の立上げに参画後、05年初のＭ＆Ａ活動専門部であるＭ＆Ａ支援部を設立し、事業買収･売却や組織再編の発掘･審査･提案･実行の責任部署として様々な案件を推進。手がけた案件は累計200件を超える。現在は、実践的・現実的な、個人経営者や企業に対する、事業革新、事業再編、事業提携、海外進出などＭ＆Ａ全般に関しての、調査、分析、助言、教育・研修のサポートを行う。中央大学大学院国際会計研究科兼任講師,元内閣府経済社会総合研究所M&A研究会委員。
受講者の声	具体的な話を伺うことができ有意義な講義でした。先生ご自身の豊富な実務でのご経験とその時の感じたこと・考えたことを披露いただけたのが良かった。日本のトップ企業における多くのM&Aの実務経験をされた方ならではの非常にリアルで生々しいお話しを拝聴できたのが大変勉強になった。非常に充実した有意義な講義をありがとうございました。 M&A実務のなかで、培った知見をもとにした留意点や経験上の課題について触れた点は興味深かった。ストラクチャリングの部分と、多様な課題の例の解説が勉強になった。事業で特に注意する点などを具体的な事例とともに解説してもらえて、わかりやすかった。工場でバックヤードをチェックすることで、環境問題や状態を把握するお話は、ぜひ実施してみたいと思った。日産自動車でのご自身の体験を基にしたお話を伺えたことが良かった。また、外部アドバイザー視点のみならず、企業内M&A担当者視点での考え方や要諦を学べたことも参考になった。今までの経験を踏まえた実体験の話が聞けたので、良かった。時間が短く、もっと講義を聴きたかった。