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M&A実践実務講座
第29回M&A実践実務講座

M&Aフォーラム

第29回M&A
実践実務講座

29th M&A Practice Course

開催要領
カリキュラム

受講講座	A　総合型受講（基本編と特別編　全７回） B　基本編受講（基本編のみ受講　全５回）
募集人員	先着30名様(A,B共通) (原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）	A 118,800円 (全7回分、消費税込み) B 86,400円 (全5回分、消費税込み) （※下記、交流会の参加費用はいずれも含まれません）
開催日	A 6/15,19,22,26,29,7/4,11 (全7日間 / 計14時間) B 6/15,19,22,26,29 (全5日間 / 計10時間)
交流会(自由参加制)	6/29講義終了後、会費制で開催(お一人様500円程度)。心ばかりの飲物、軽食をご用意します(詳細は開講後にご案内)。
開催場所	株式会社レコフデータ会議室(各回共通) 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル9F 《アクセス》東京メトロ有楽町線「麹町駅」有楽町寄り改札口 1番出口すぐ東京メトロ半蔵門線「半蔵門駅」渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分東京メトロ南北線「永田町駅」四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

主な内容（予定）	あらためて問いますが、 M&Aとは:M&Aの機能 M&A市場のドライバー M&A市場のトレンド、主なM&Aのドライバー、事業承継M&A案件、ベンチャー投資案件(ベンチャー企業を対象としたM&A)、フィナンシャルバイヤーによるM&A件数 M&A成功の条件を考える経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」の内容 M&Aプロセスとの関係、失敗要因に関する研究、自社のポジション確認(PreM&A, ディール実行、自己変革とグローバル経営力)、M&Aのシリーズ化 (ご参考)2017年10月～2018年3月マーケット別のM&A動向
日時	2018年6月15日(金) 17:30 ～ 19:30
講師	岩口敏史氏 (株)レコフデータ取締役会長 (株)レコフマネージング・ディレクター
講師略歴	ミシガン大学経営学修士（MBA with High Distinction）. 大手証券にて営業企画、人事、外国債券引受を担当後、外資系経営コンサルティング会社を経て、1998年レコフ入社. M&Aセミナーの講師実績多数. レコフにおいては、M&A戦略立案コンサルティング、IT業界を中心とした案件創出・実行、M&Aデータベース事業開発等を経験し、現在はレコフの経営企画/アドミニストレーションの責任者. (株)レコフデータ取締役会長を兼務. 平成29年度経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」委員
受講者の声	最初にQUIZがあったおかげで、M&Aを誤解せず、その後の話を前広に聞くことができたので、非常に良かった。国内M&Aの潮流が分かり易く説明されていた点が良かった。経験が少ない小職のような人間にも分かり易く説明していただきよかったです。目的の重要性について改めて認識することができました。実体験を踏まえてのお話であることが感じられて、臨場感があって良かったです。これまでM&A関連業務に携わったことのない私にとっては、非常にわかりやすい内容でした。市場動向、トレンドを件数・金額で示され、理解しやすかった。過去の事例に基づく説明も交え参考になった。 M&Aを取り巻く環境を大きな視点から俯瞰できる内容で、理解しやすかった。 M&Aの業界・歴史などが俯瞰して理解することが出来た。比較的簡易な言葉で話していただけている事もよかったです。「M&A成功の条件を考える」の章は大変示唆に富んだ内容だった。9つの行動をM&Aプロセスにあてはめた分析は、実際の過去案件の参照や、経営者やディールチームのコメント引用は、非常に具体的かつリアリティがあり、腹落ち感があった。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）	M&Aのプロセス M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aとアドバイザー、取引の類型企業価値分析とデュー・ディリジェンス企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）、初期的提案書／入札書の提示、買収価格提案、デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）、会計･税務上のトピック、資金調達、デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案買収契約買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説) 対外発表とクロージングクロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）その他のトピック海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）最後に
日時	2018年6月19日(火) 17:30 ～ 19:30
講師	福田直樹氏みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門ディレクター
講師略歴	‘96年京都大学経済学部卒業。’98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行（現　みずほフィナンシャルグループ）入行。主に通信業界の国内、海外Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に従事。’01年5月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ（現アドバイザリーグループ）にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるＭ＆Ａアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。’13年4月からの投資銀行グループ所属を経て、’17年11月より金融、建設、機械業界のＭ＆Ａを担当。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声	Quiz形式は、非常に理解が深まります。2,3問ではなく、8問であったことも良かったと思います。解説を聞きながら、次問へと進んでいく中で、理解度がスパイラルアップしていきました。交渉案件をまとめるためには、押すだけでなく、引く部分も必要であることを実例を踏まえた説明でよく理解できた点がよかったです。豊富な経験から来る説明は非常にわかりやすかったです。良かった点としては、例題を多く出しながらの講義だったので、頭を働かせながら取り組めたこと。ご経験を元にリアルなお話を織り交ぜていただいていたところ。(実際はバリュエ―ションや権利・義務だけで決まらず、情報開示で譲歩しながら進めるべきことがあるというのはリアルでした)。講師の方の説明が簡潔で非常に分かりやすかった。例題が多かったのも良かった。初期提案時の価格設定の考え方など、正解がない中でプロが選択する方法を教えて頂いて非常に参考になった。現在、初めての案件に携わっており、3ヶ月前に聞いておけたらと思う一方、自分のやり方が講義で紹介された内容から大きく乖離していないことが確認できて安心することができた。 M&Aのプロセス、買収価格の初期的提案の考え方など、売り手と買い手のパワーバランスの観点の整理は、特に有用な情報だった。また、DDと買収契約交渉に関する諸例題は、実務的・実践的な良いエクササイズだった。 M&Aのプロセスについて、漏れなく話をして頂いたので大半のケースに対応できる知識がついたと思います

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）	バリュエーションの基本～よく使用されるバリュエーション手法の基本的な考え方～企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》プライシングの実務～デューデリジェンス(DD)の役割とDDを踏まえたバリュエーション結果に基づく買収価格の検討(プライシング)の考え方～ M&Aに潜むリスクの把握(DDの目的と必要性)、DDの種類、DD結果の反映、対象会社の事業計画の意図と評価、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
日時	2018年6月22日(金)17:30 ～ 19:30
講師	古家勇治氏ＰｗＣアドバイザリー合同会社ディレクターディールズストラテジー
講師略歴	総合商社、半導体、電機、自動車、化学品、金属、機械、物流、建設、IT、メディア、アパレル、金融、投資ファンドなど、約16年以上にわたり、様々な業界のクライアント企業に対して、Ｍ＆Ａやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるＭ＆Ａ戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセス　コントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューデリジェンス、ストラクチャリング構築支援、PMI支援など、幅広いプロジェクトに関与。事業会社、大手会計系Ｍ＆Ａコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、戦略コンサルティングファームを経て現職。税理士／社団法人日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声	簡単な事例があったので、より理解が進んだ。堅苦しくなく、フランクにお教えいただき、理解が深まりました。時間の制約があって駆け足の説明となった部分があったが、全般的には満足できた。グループワークにより他社の方々の意見交換は有意義であった。自分を含め特徴のある意見はなかったものの、良いコミュニケーションの機会となった。グループワークを通して、他の参加者の御意見を伺うことができたのが良かったバリュエーション手法をメリハリつけて簡潔に解説いただき、理解しやすかった。特にDCF法の説明/資料が分かりやすかった。計算式を単に暗記するのでなく、計算式の成り立ちまで理解できた。実務に活かせる水準で理解できたと思う。一般的なバリュエーションの話が中心でして、あらためての習熟に大変参考となりました。グループワークで他の人と意見交換ができ、視点を広げることができました。

4.買収先のコントロールと統合の組織･人事タスク～クロスボーダーＭ＆Ａを題材に

主な内容（予定）	サイニングまでのタスクＭ＆Ａの流れと着眼点、企業の成長とクロスボーダーM&A、典型的なM&Aのプロセス、個々の案件における着眼点(HR視点)、など組織･人事デューデリジェンス組織･人事DD(目的、各チームの役割、必要性)、典型的なDD項目、年金の事例、国内案件の着目点、など経営者リテンション海外買収先の経営者の扱い、リテンションの難しさ、リテンションのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など買収先の経営者に対するコントロール（ガバナンス）コントロールとマネジメントの峻別海外子会社の掌握、買収先経営トップのコントロール、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼点、などコントロールのハードウェアハードウェアの設計ポイント、主要会議体、レポーティングと可視化、コントロール体制の設計、などコントロールのソフトウェアソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討･実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者コントロール再設計のタイミング、など経営統合･組織統合統合の必要性と課題買収後の姿、価値創出への取組みの順序、統合とは何か、統合パターンの選択と力学統合の類型(最終形:INTEGRATION)、内包型と分解･統合型による組織再編のインパクト、統合の手順とタイミング、現場における統合の力学、など統合の阻害要因の克服･統合の機会創出買収後の組織統合、組織統合の阻害要因、事例研究、組織再編のHRタスク、など本日のキーメッセージ
日時	2018年6月26日(火) 17:30 ～ 19:30
講師	竹田年朗氏マーサージャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング　パートナー
講師略歴	(株)大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからＰＭＩまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス･マネジメント体制の構築、および経営統合・組織統合をテーマとしている。経済産業省「海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査」研究会委員を務める。 09年12月からM&A専門誌『MARR』にて、毎月論文を連載中。著書に『クロスボーダーＭ＆Ａの組織・人事手法～コントロールと統合の進め方』（中央経済社刊）、『クロスボーダーＭ＆Ａの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第7回Ｍ＆Ａフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーＭ＆Ａに関するセミナーも、積極的に行っている。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声	組織統治について、具体的なエピソードを交えて説明していただき大変参考になった。実務の経験則によるリアルな事例が良かったです。実体験に基づいた見解をお話しいただいたのでよかったです。日本人のダメなところも大変わかりやすかったです。実務経験を織り交ぜながらご説明頂いたので、感覚的に納得させられる部分が多かったのは良かった。実務視点でよくまとまっていて、非常に説得力のあるお話でした。特に、「買収先の人財のリテンション(引き留め)」「買収先のコントロールとマネジメント(体制設計、会議体、レポーティング、可視化)」はよく整理されていました。

5.アジアM&A実行の実務～日本企業が注意すべきポイント

主な内容（予定）	本日の目的基本的な考え方を背景にした、アジアM&Aの具体的な対応の考察ハイリスク(価格や、管理の面を含めて)な環境への対応策の理解アジアM&Aプロセスの実務アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、組織に対する考え方《含むグループワーク》アジアM&Aのリスク回避の実務簿外帳簿、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含む事例考察、グループワーク》
日時	2018年6月29日(金)17:00 ～ 19:00
講師	小黒健三氏公認会計士やまとパートナーズ(株) 代表取締役、やまと監査法人パートナーアクセルパートナーズ(株) 取締役、代官山ビジネスコミュニティ(同）代表ＰｗＣアドバイザリー(同）顧問
講師略歴	財務の専門性を基盤に、中国アジアのM&A支援を得意とする。案件関与実績は日本/海外合わせて200件超、うち130件は海外案件（Outbound、Inboundの両方を含む）である。東京大学経済卒業後、旭硝子(株)、栃木・群馬の外食グループを経て、1998年に青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援の経験を基盤に、2000年からＭ＆Ａ業務を専門に。2004年秋から3年半ＰｗＣ上海Ｍ＆Ａ部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わる。2013年1月に法人設立とともに独立。共著に『アジアＭ＆Ａガイドブック』（2011年中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』（2012年中央経済社）等。
受講者の声	価値算定方法に関する簡単なレクがあるともっと良かった。豊富な経験から、実例をベースに話をしていただいたのは、わかり易くて良かった。グループのディスカッションも、理解を深める上で大変良かったが、時間がもう少しあると良いと感じた。講義内容については、習得したい内容にフィットしていてよかった。アジア領域に絞った内容であり欧米・国内との違いが少し明確になった。グループワークは経験や知識があれば、もっと参加できたと思う。グループワークで他の受講者の考え方を聞けた点はよかった。非常に分かりやすく勉強となりました。M&Aにおいては数的な正解はないものかと思いますので、体験談を共有することでも大変有益かと思います。

6.【特別編】M&Aと関連法務～事例から見る実務のポイント

主な内容（予定）	M&Aのスケジュール相対方式機密保持契約(NDA)締結段階基本合意書(LOI)締結段階デューディリジェンス段階最終契約書の作成と調印クロージング段階ポストマージャー(PMI) 入札方式のスケジュール法務デューディリジェンス法務デューディリジェンスの目的対象分野よく発見される法的問題点最終契約書作成のポイント買収スキームの確定取引の内容契約当事者譲渡価格の決定・調整デューディリジェンスの結果の反映クロージングブレイク時の扱い(参考文献)
日時	2018年7月4日(水)17:30 ～ 19:30
講師	淵邊善彦氏ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士東京大学大学院法学政治学研究科　教授
講師略歴	1987年東京大学法学部卒業。89年弁護士登録。 95年ロンドン大学UCL（LL.M.）卒業。00年よりＴＭＩ総合法律事務所にパートナーとして参画。 08年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)。 16年より東京大学大学院法学政治学研究科教授。主にＭ&Ａ、国際取引、一般企業法務を取り扱う。主な著書として、『個人情報管理ハンドブック(第4版)』(編著・商事法務、2018 年）、『シチュエーション別提携契約の実務（第3版）』（共著･商事法務、2018年）、『東大ロースクール実戦から学ぶ企業法務』（編著・日経BP社、2017年）、『契約書の見方・つくり方（第2版）』（日本経済新聞出版社、2017年）、『ロイヤルティの実務詳解』（共著・中央経済社、2012 年）、『企業買収の裏側-M&A 入門-』（新潮社、2010年）、『クロスボーダーＭ&Ａの実際と対処法』（ダイヤモンド社、2007 年）等がある。
受講者の声	過度に専門的にならず、(法務担当者でない小職にとって)業務遂行にあたり必要十分な知識が習得できた。経験をもとにした講義で良かったです。基本の話を、実例を交えてわかりやすく説明してくれたので、実務でのイメージがつかめた。現場での実例を交えた内容で、楽しく拝聴できた。先生が実際に体験された事例を交えて講義をして頂いたので大変参考になりました。

7.【特別編】事業法人のM&Aとは何か?～M&Aは総合格闘技である

主な内容（予定）	M&Aは投資行動 M&A戦略作成ストラクチャリング(全体設計) 会社意思決定プロセスの例 M&Aチームの組成デューディリジェンス(DD) プロジェクト実行の成功条件ディールの実際 M&Aの結果の評価まとめ:M&Aは総合格闘技 M&Aでの最近・今後の課題
日時	2018年7月11日(金)17:30 ～ 19:30
講師	四方藤治氏 M&Aイノベーション・コンサルティング代表前･日産自動車株式会社 M&A支援部理事 Expolanka Holding PLC (スリランカ) 独立社外取締役
講師略歴	77年京都大学法学部卒業、11年早稲田大学大学院ファイナンス研究科修了。 77年日産自動車(株)入社。海外部、欧州部、財務部、部品部等を経て91年より欧州(オランダ)の海外子会社で７年間勤務。98年本社帰任後、｢日産リバイバルプラン(ＮＲＰ)｣や｢日産180｣計画などコーポレート･プロジェクト･メンバーの一員として、カルロス・ゴーン社長が推進した子会社･関連事業売却、ＡＴ(自動変速機)事業再編や中国･東風汽車集団との合弁会社設立交渉など様々な事業再編案件を担当。ＣＥＯオフイスでのＣＦＴ活動事務局やＬＣＶ(小型商用車)事業部の立上げに参画後、05年初のＭ＆Ａ活動専門部であるＭ＆Ａ支援部を設立し、事業買収･売却や組織再編の発掘･審査･提案･実行の責任部署として様々な案件を推進。手がけた案件は累計200件を超える。現在は、実践的・現実的な、個人経営者や企業に対する、事業革新、事業再編、事業提携、海外進出などＭ＆Ａ全般に関しての、調査、分析、助言、教育・研修のサポートを行う。元内閣府経済社会総合研究所M&A研究会委員、前中央大学大学院国際会計研究科兼任講師（Ｍ＆Ａとコーポレート・ガバナンス）。
受講者の声	投資会社や金融業、士業所属ではない事業会社出身講師の方の講義・実例紹介は今後も是非取り入れてほしい。表面上の話ではなく、実務に沿って起こった実例を話して下さり、より現実的なイメージが沸いた。事業会社の実務の観点から論点、留意点が詰まった内容であり、専門アドバイザーの立場からも参考になるものであった。事業会社目線の話は非常に興味があったので、非常に有益でした。