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M&Aフォーラム

第30回M&A
実践実務講座

30th M&A Practice Course

  • 開催要領

  • カリキュラム

受講講座
  • A　総合型受講（基本編と特別編　全７回）
  • B　基本編受講（基本編のみ受講　全５回）
募集人員 先着30名様(A,B共通)
(原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様）
  • A 118,800円 (全7回分、消費税込み)
  • B 86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日
  • A 10/17,23,26,30,11/2,7,9
    (全7日間 / 計14時間)
  • B 10/17,23,26,30,11/2
    (全5日間 / 計10時間)
講義時間 17:30 ～ 19:30

講義終了後は、質疑応答、講師との名刺交換の時間とします。
開催場所

株式会社レコフデータ 会議室(各回共通)

東京都千代田区麹町4-1-1
麹町ダイヤモンドビル9F

《アクセス》

  • 東京メトロ 有楽町線「麹町駅」 有楽町寄り改札口 1番出口すぐ
  • 東京メトロ 半蔵門線「半蔵門駅」 渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分
  • 東京メトロ 南北線「永田町駅」 四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

主な内容（予定）
  • あらためて問いますが、 M&Aとは:M&Aの機能
  • M&A市場のドライバー
    M&A市場 長期のトレンド、市場概況、主なM&Aのドライバー(事業再編・事業の変革、フィナンシャル バイヤーによるM&A、事業承継、ベンチャー企業対象の投資案件)
  • M&A成功の条件を考える
    経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」の内容 M&Aプロセスとの関係、失敗要因に関する研究、自社のポジション確認(PreM&A, ディール実行、自己変革とグローバル経営力)、M&Aのシリーズ化 (ご参考)2018年1月～2018年9月マーケット別のM&A動向
日時 2018年10月17日(水) 17:30 ～ 19:30
講師
岩口 敏史 氏
岩口 敏史 氏
(株)レコフデータ 取締役会長
(株)レコフ マネージング・ディレクター
講師略歴 ミシガン大学経営学修士（MBA with High Distinction）. 大手証券にて営業企画、人事、外国債券引受を 担当後、外資系経営コンサルティング会社を経て、1998年レコフ入社. M&Aセミナーの講師実績多数. レコフ においては、M&A戦略立案コンサルティング、IT業界を中心とした案件創出・実行、M&Aデータベース事業開 発等を経験し、現在はレコフの経営企画/アドミニストレーションの責任者. (株)レコフデータ取締役会長を兼務. 平成29年度経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」委員
受講者の声
  • 実例に即した話が多く、全体の概論として非常に参考になった。
  • 日本における過去30年のM&Aの趨勢を把握することができた点はよかったです。今後のトレンドを考える上で良い材料になりました。
  • M&A市場の概況、M&Aに対する考え方など、普段目の前のM&Aの実務をすすめるうえでは見落としがちなことを確認できてよかったです。
  • 実体験も踏まえ、例も多数含まれていたので初心者の私でも話の内容が聞きやすく理解できました。
  • 「M&A成功の必要条件/十分条件」に触れていただき、これまで実務を通じて感覚的にとらえていた内容が再整理できました。
  • M&Aがどこからどこまでで、何をもって成功とするのか、ドライバーの大別などは興味深かった。

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）
  • M&Aのプロセス
    • M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aとアドバイザー、取引の類型
  • 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）、初期的提案書／入札書の提示、買収価格提案、デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）、会計･税務上のトピック、資金調達、デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案
  • 買収契約
    買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説)
  • 対外発表とクロージング
    クロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）
  • その他のトピック
    海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）
  • 最後に
日時 2018年10月23日(火) 17:30 ～ 19:30
講師 福田 直樹 氏
みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門 エグゼクティブ･ディレクター
講師略歴 1996年京都大学経済学部卒業. 98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行（現みずほフィナン シャルグループ）入行. 主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事. 01年5月よりみずほ証券ア ドバイザリー第1グループ（現プロダクツ本部）にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界における M&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉に も関与. 投資銀行グループ（現投資銀行本部）所属を経て、17年11月よりアドバイザリー第1部にて金融、建設、 機械等業界のM&Aを担当. 現在はアドバイザリー第6部副部長. 近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱 ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など. 日 本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声
  • DDの基本がよく理解できた。聞くだけでなく、インタラクティブに進められた課題Q&Aがとてもよかった。
  • M&A全体の手続きの流れがコンパクトにまとまっており、いつ何をどのようにやるかをマクロにつかむことができて、とてもよかったです。
  • DDと買収契約交渉において、様々なケーススタディがあった点がよかった。いずれも、実際に起こりそうなケースであった。
  • 講師の方の進め方がすごくよいとおもいました。問いかけて頂くことで、こちらも考えるという行為が発生するので飽きずに集中して受講することができました。
  • 契約交渉は、実務の頻度はそうそう高くないため、FAでの経験、実例、例題を元に、関連ポイントが聞けたのは良かった。
  • テキストにない具体的な情報を付け加えてお話していただいたので、理解しやすかったです。
  • 要点がはっきりしながらも網羅的に話をしていただいて、聞きやすかった。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）
  • バリュエーションの基本
    ～よく使用されるバリュエーション手法の基本的な考え方～ 企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント(DCF法、類似会社比準法、時価純資産法、等)、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》
  • プライシングの実務
    ～デューデリジェンス(DD)の役割とDDを踏まえたバリュエーション結果に基づく買収価格の検討(プライシング)の考え方～ M&Aに潜むリスクの把握(DDの目的と必要性)、DDの種類、DD結果の反映、対象会社の事業計画の意図と評価、進化するDD、3種類のバリュー、TOB価格(買収価格)とプレミアム、会計インパクト(のれん)、M&Aを成功に導くKFS《含むグループワーク》
日時 2018年10月26日(金)17:30 ～ 19:30
講師 古家 勇治 氏
ＰｗＣアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズ ストラテジー
講師略歴 総合商社、半導体、電機、自動車、化学品、金属、機械、物流、建設、IT、メディア、アパレル、金融、投資ファンドなど、約17年以上にわたり、様々な業界のクライアント企業に対してM&Aやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるM&A戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセス コントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューデリジェンス、ストラクチャリング構築支援、PMI支援など、幅広いプロジェクトに関与. 事業会社、大手会計系M&Aコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、戦略コンサルティングファームを経て現職. 税理士/社団法人日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声
  • グループ討議は有益だった(自身の理解度の確認もできる)。
  • グループワークの中でのヒントの出し方やその後の解説など、講師が非常に的確かつ明快でわかりやすかったです。
  • グループワークという事で緊張感を持って臨んだが、正解は一つではないという設問であり、素人ながらいろいろな意見で会話することができて充実できました。言われるだけの環境で無かったのがよかったです。
  • 受講生同士での議論は自分にない意見を聞けて大変良かった。
  • これまで、まったくといってよいほど触れる機会がなかった領域であったため、基礎的な知識がまったくなかったが順序立てて解説していただき、わかりやすかった。

4.買収先のコントロールと統合の組織･人事タスク ～クロスボーダーＭ＆Ａを題材に

主な内容（予定）
  • サイニングまでのタスク

    • Ｍ＆Ａの流れと着眼点、

      企業の成長の選択肢、典型的なM&Aのプロセス、価値創出への取組みの順序、個々の案件における着眼点(HR視点)、など

    • 組織･人事デューデリジェンス

      組織･人事DD(目的、位置づけ、各チームの役割、必要性)、典型的なDD項目、年金の事例、国内組織人事DDの着目点、など

    • 経営者リテンション

      海外買収先の経営者の扱い、リテンションの難しさ、リテンションのステップ、金銭的インセンティブの取り扱い、相性の確認と口説き、短期リテンション、など
  • 買収先の経営者に対するコントロール（ガバナンス）

    • コントロールとマネジメントの峻別

      海外子会社の掌握、買収先経営トップのコントロール、経営者コントロール確立の必要性と着眼領域、など

    • コントロールのハードウェア

      ハードウェアの設計ポイント、主要会議体、レポーティングと可視化、コントロール体制の設計、など

    • コントロールのソフトウェア

      ソフトウェアの設計ポイント、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、100日プランの検討･実施体制、リーダーシップ融合ワークショップ、経営者コントロール再設計のタイミング、など
  • 経営統合･組織統合

    • 統合の必要性と課題

      買収後の姿、統合とは何か、など

    • 統合パターンの選択と力学

      統合の類型(最終形:INTEGRATION)、内包型と分解･統合型による組織再編のインパクト、統合の手順とタイミング、現場における統合の力学、など統合の類型(最終形:INTEGRATION)、内包型と分解･統合型による組織再編のインパクト、統合の手順とタイミング、現場における統合の力学、など

    • 統合の阻害要因の克服･統合の機会創出

      買収後の組織統合、組織統合の阻害要因、事例研究、組織再編のHRタスク、など
  • 本日のキーメッセージ
日時 2018年10月30日(火) 17:30 ～ 19:30
講師
竹田 年朗 氏
竹田 年朗 氏
マーサー ジャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング　パートナー
講師略歴 (株)大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ワトソンワイアット 、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。 日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからＰＭＩまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収先のコントロール、および経営統合・組織統合をテーマとしている。　経済産業省「海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査」研究会委員を務める。 09年12月からM&A専門誌『MARR』にて、毎月論文を連載中。著書に『クロスボーダーＭ＆Ａの組織・人事手法～コントロールと統合の進め方』（中央経済社刊） 、『クロスボーダーＭ＆Ａの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第7回Ｍ＆Ａフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーＭ＆Ａに関するセミナーも、積極的に行っている。石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声
  • 統制内容の見える化の具体的説明がとても良かった。実際に現場で頭を悩ませてきたがすっきりした。
  • 買収先のPMIに現在関与しており、非常に参考となった。
  • 資料のボリュームがすごく充実していて、また講師の話も体験談を踏まえていて非常に面白く参考になった。
  • 昨今、PMIが重要であることは常識であるが、実際、現場で実施したことがないとなかなか実感のわかないプロセスでもあり、人事・組織面での要点(ソフト、ハード)を整理しご説明いただけたことは良かった。
  • 実体験に基づくお話、特に海外買収に関する生々しい交渉の過程等をお聞きできてよかった。
  • 具体的な経験が講義の中で頻繁に出てきたため、リアリティをもてました。
  • コミュニケーションを含めて対人アプローチの例がわかりやすかった。

5.アジアM&A実行の実務～日本企業が注意すべきポイント

主な内容（予定）
  • 本日の目的
    • 基礎知識をベースにしたアジアM&Aの具体的対応
    • ハイリスク環境(価格、コンプラ、管理の面等)への対応策の例
    • アジアのM&A検討での思考の仕方
  • アジアM&Aプロセスの実務
    アジアM&Aが失敗しやすい理由、アジアマーケットの概況、アジア案件の規模と特殊性および今後、標準プロセスの重要性、価値分析、撤退/EXIT、非流動型会社形態への対応、PMIを考慮した国際税務の基本、など《含むグループディスカッション》
  • アジアM&Aのリスク回避の実務
    簿外帳簿、契約条件での典型的なリスク対応、成長企業のアーンアウト、持分議論、段階的なリスク対応の典型パターン、など《含む事例考察、グループディスカッション》
日時 2018年11月2日(金)17:30 ～ 19:30
講師 小黒 健三 氏
公認会計士 やまとパートナーズ(株) 代表取締役、
やまと監査法人 パートナー アクセルパートナーズ(株) 取締役、
代官山ビジネスコミュニティ(同）
代表ＰｗＣアドバイザリー(同）顧問
講師略歴 財務の専門性を基盤に、中国アジアのM&A支援を得意とする. 案件関与実績は日本・海外合わせて200件超、 うち130件は海外案件（Outbound、Inboundの両方を含む）. 東京大学経済学部卒業後、旭硝子(株)、栃木・群馬の外食グループを経て、1998年に青山監査法人/Price Waterhouse入所. 監査、IPO支援の経験を基盤に2000年からM&A業務を専門とする. 04年秋から3年半 ＰｗＣ上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わる. 2013年1月に法人設立と ともに独立. 共著に『アジアM&Aガイドブック』（2011年中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』 （2012年 中央経済社）等
受講者の声
  • グループワークでは、かなり具体的な事例であったので、具体的なイメージをもって取り組めて良かった。
  • 経験に裏打ちされた講義内容は素晴らしかったです。
  • アジアM&Aというテーマに沿った内容、ケーススタディとディスカッション形式で一歩深い理解を得た。
  • 実務面を中心にということで内容的には満足。
  • アジアのM&Aに絞ったお話をいただき、今までのGeneralな講義に比べて非常に具体的で面白かった。
  • 実務で経験された状況を交えていただき、現場の実態が想像できました。

6.【特別編】M&Aと関連法務～事例から見る実務のポイント

主な内容（予定）
  • M&Aのスケジュール
    • 相対方式
    • 機密保持契約(NDA)締結段階
    • 基本合意書(LOI)締結段階
    • デューディリジェンス段階
    • 最終契約書の作成と調印
    • クロージング段階
    • ポストマージャー(PMI)
    • 入札方式のスケジュール
  • 法務デューディリジェンス
    • 法務デューディリジェンスの目的
    • 対象分野
    • よく発見される法的問題点
  • 最終契約書作成のポイント
    • 買収スキームの確定
    • 取引の内容
    • 契約当事者
    • 譲渡価格の決定・調整
    • デューディリジェンスの結果の反映
    • クロージング
    • ブレイク時の扱い
  • 中小企業のM&A
    • 大企業(上場企業)との違い
    • 留意点(参考文献、株式譲渡契約書サンプル)
日時 2018年11月7日(水)17:30 ～ 19:30
講師 淵邊 善彦 氏
ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー弁護士
東京大学大学院法学政治学研究科　教授
講師略歴 1987年東京大学法学部卒業。89年弁護士登録。 95年ロンドン大学UCL（LL.M.）卒業。00年よりＴＭＩ総合法律事務所にパートナーとして参画。 08年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)。 16年より東京大学大学院法学政治学研究科教授。主にＭ&Ａ、国際取引、一般企業法務を取り扱う。 主な著書として、『個人情報管理ハンドブック(第4版)』(編著・商事法務、2018 年）、『シチュエーション別提携契約の実務（第3版）』（共著･商事法務、2018年）、『東大ロースクール実戦から学ぶ企業法務』（編著・日経BP社、2017年）、『契約書の見方・つくり方（第2版）』（日本経済新聞出版社、2017年）、『ロイヤルティの実務詳解』（共著・中央経済社、2012 年）、『企業買収の裏側-M&A 入門-』（新潮社、2010年）、『クロスボーダーＭ&Ａの実際と対処法』（ダイヤモンド社、2007 年）等がある。
受講者の声
  • コンパクトにまとまっており、実務全般を網羅できた。実体験に基づいて、解決アプローチを提示いただいた点は、非常に参考になった。
  • 主に中小企業のM&Aに起こりうる具体的な問題を時系列に説明いただいた点は非常に良かった。また、契約書のサンプルを資料として頂いたことで、より具体的にイメージすることができた。
  • レジュメ内容に、現場での状況を付加していただき、理解しやすくお話しいただきました。
  • 先生の説明がわかりやすく、実例を交えて説明していただいた点がとてもよかったと思います。

7.【特別編】事業法人のM&Aとは何か?～M&Aは総合格闘技である

主な内容（予定）
  • M&Aは投資行動
  • M&A戦略作成
  • ストラクチャリング(全体設計)
  • 会社意思決定プロセスの例
  • M&Aチームの組成
  • デューディリジェンス(DD)
  • プロジェクト実行の成功条件
  • ディールの実際
  • M&Aの結果の評価
  • まとめ:M&Aは総合格闘技
  • M&Aでの最近・今後の課題
日時 2018年11月9日(金)17:30 ～ 19:30
講師 四方 藤治 氏
M&Aイノベーション・コンサルティング 代表
前･日産自動車株式会社 M&A支援部 理事
講師略歴 1977年京都大学法学部卒業、11年早稲田大学大学院ファイナンス研究科修了. 77年日産自動車(株)入社. 海外部、欧州部、財務部、部品部等を経て91年より欧州(オランダ)の海外子会社 で７年間勤務. 98年本社帰任後、｢日産リバイバルプラン(ＮＲＰ)｣や｢日産180｣計画などコーポレート･プロジェ クト･メンバーの一員として、カルロス・ゴーン社長が推進した子会社･関連事業売却、ＡＴ(自動変速機)事業再編 や中国･東風汽車集団との合弁会社設立交渉など様々な事業再編案件を担当. ＣＥＯオフイスでのＣＦＴ活動事務局やＬＣＶ(小型商用車)事業部の立上げに参画後、05年初のM&A活動専門 部であるM&A支援部を設立し、事業買収･売却や組織再編の発掘･審査･提案･実行の責任部署として様々な案 件を推進. 手がけた案件は累計200件を超える 現在は、実践的・現実的な、個人経営者や企業に対する事業革新、事業再編、事業提携、海外進出などM&A全 般に関しての調査、分析、助言、教育・研修のサポートを行う. 元内閣府経済社会総合研究所M&A研究会委員、 前中央大学大学院国際会計研究科兼任講師（M&Aとコーポレート・ガバナンス）. 亜細亜大学法学部非常勤講師
受講者の声
  • 双方向の講義が良かった。
  • 事業会社における本音を交えた実例が聞けて良かった。
  • 実務経験者として、専門アドバイザーとは異なる視点から、忌憚なくお考えを述べてくださった点はよかった。
  • 具体的に苦労されたお話をお伺いする事ができ、大変勉強になった。
  • 内容がこれまでの講義と重複する点もあったように思うが、一方でより具体的なご経験談として聞けた点は良かったと思う。