M&Aフォーラムでは、M&Aフォーラム賞選考委員会(委員長:岩田一政 日本経済研究センター 理事長)のもと、第13回M&Aフォーラム賞の選考を6月より進めてまいりましたが、本日開催されました選考委員会において、満場一致で、以下の4作品を表彰作品として選定いたしましたのでご報告いたします。 受賞作品の著者の皆様、おめでとうございます。また、今回ご応募いただき、残念ながら選外となりました皆様にも御礼申し上げます。ありがとうございました。
2019年9月6日
(以下、敬称略、所属は執筆、または応募時点)
筆者
柴田 堅太郎(しばた けんたろう)
柴田･鈴木･中田法律事務所 パートナー弁護士
柴田 堅太郎 氏
「このたびは大変栄誉あるM&Aフォーラム賞『RECOF賞』をいただきまして、岩田選考委員長をはじめとする選考委員の先生方、私の本を愛読してくださった皆様に心より感謝申し上げます。
前職でM&Aに関与した後、2014年に現在の柴田・鈴木・中田法律事務所を開設してもうすぐ６年になります。独立開業してから、中小規模のM&Aに関わる機会が増えました。そこではこれまで出会うことの少なかった、生々しい、しかも法的な分析が難しい論点にたくさん出会い、これはぜひ広く共有しておきたいと考え、本書を書き始めました。
このような視点がご評価いただけたことは、光栄なことだと思っております。本日はありがとうございました」
筆者
宮崎 淳平(みやざき じゅんぺい)
株式会社ブルームキャピタル 代表取締役
宮崎 淳平 氏
「このたびは授賞させていただき、ありがとうございます。
当社は創業して8年目の売却側に特化したM&Aアドバイザリー会社です。創業した頃に売却側の案件が多かったのも幸いし、売却側に立った良いM&Aアドバイスの実現を使命と考え、売却側のM&Aノウハウを研究し続けてきました。そのうち、売り手側に特化したM&A解説書がないことに気づき、自分で積み上げたノウハウをもっと世の中へ出したいと思いました。会社は最も評価の難しいものの一つです。そういう取引であっても売り手と買い手が同じレベルで公平に取引が進められる市場が醸成されれば、最適な資産の再配置が実現しM&Aによる社会的価値の創造に貢献でき、同時に売却者側も足を掬われず満足いく結果が実現する・・・このように思い書いた次第です。
そういう本にこういう栄誉ある賞を表彰いただき、非常に嬉しく思っております。この場を借りて感謝申し上げます」
![『M&A法大全[全訂版]（上）（下）』](/thesis/13th/syourei2.jpg)
筆者
内間 裕(うちま ひろし)
太田 洋(おおた よう)
浅岡 義之(あさおか よしゆき)
西村あさひ法律事務所 弁護士
内間 裕 氏
太田 洋 氏
浅岡 義之 氏
「このたびは大変栄誉ある賞をいただきまして、誠にありがとうございました。
本書は西村あさひ法律事務所でM&Aに関与する弁護士一同で執筆させていただいたものとなります。選考委員長からご説明いただきました通り、2001年に出版されました『M&A法大全』の全面訂版の位置付けです。内容は、その間の法令の変化をふまえて全てを書き換えていますが、スピリット自体は変わりませんで、当事務所のモットー｢『法の支配』を礎とする豊かで公正な社会の貢献と社会を築く」に沿ってできる限り、公平公正な見地からの客観的な記述を心がけた次第です。
この奨励賞をいただくことになりまして、奨励賞について改めて考えてみたところ、業績や書籍を評価して今後の活動に期待に込めていただける賞、と理解いたしました。このたびはありがとうございました」
筆者
王 学士(おう がくし)
元 東京大学大学院 法学政治学研究科博士後期課程 2018年9月修了「このたびは、『M&A取引におけるアーンアウト条項の理論的基礎とその解釈』を第13回M&Aフォーラム賞選考委員会特別賞『RECOF特別賞』に選考していただき、誠にありがとうございます。本賞の受賞を励みとして、今後も研究に励んでまいりますので、どうぞよろしくお願い申し上げます」
「M&Aフォーラムは、内閣府・経済社会総合研究所の『M&A研究会』の報告を受け、わが国のM&Aの発展と普及を促す活動を行う場として2005年に創設されました。主に、M&A人材の育成を目的とした『M&A人材育成塾』、M&Aに関わる実務家、研修者等が執筆された書籍、論文に対して表彰を行う『M&Aフォーラム賞』の活動などを展開しております。
『M&Aフォーラム賞』は、レコフが2001年に開始した学生向けのM&Aに関する懸賞論文『レコフ賞』を引き継ぎ、対象をM&Aの実務家・研究者に広げて2006年度に創設されました。以来、本年度が13回目を迎える歴史ある賞でございます。
ご縁がございまして、この3月よりレコフデータがM&Aフォーラムの事務局運営を行う運びとなりましたので、この場を借りてご報告させていただきます。わが国において、M&Aの普及・啓発、人材や市場の育成に資することを目指し、しっかりと運営をして参る所存です」
「私ども『M&Aフォーラム』は、2005年に内閣府経済社会総合研究所のM&A研究会で設立が提唱され、民間ベースのフォーラムとして発足し、設立から約14年が経過します。
この間、わが国におけるM&A活動の普及･啓発を図り、あわせてM&Aに精通した人材の育成を目指して、『M&A人材育成塾』、『M&Aフォーラム賞』の二つの事業を柱として、地道な活動を続けて参りました。
『M&A人材育成塾』は、ご活用いただいた企業数が延べ960社を超え、受講された方は延べ1430名に達しております。昨今、M&Aを学べる研修･セミナーは増えておりますが、M&A各分野の実務に携わる第一線で活躍中の講師の解説は臨場感に富んで大変好評です。M&A実務の基礎を学ぶ『M&A実践実務講座』に加え、この11月には『M&A実践実務講座』の上級・応用編である『M&Aリーダーシップ・プログラム』(MALP)が始まると聞いております。
もう一つは、今回13回目を迎えました『M&Aフォーラム賞』です。わが国のM&Aの普及啓発に資する優れた書籍、研究論文に対して表彰する制度です。毎年実施して参りましたが、これまでに44作品の書籍・研究論文が顕彰されました。本賞にはわが国のM&Aの実情を反映した作品の応募があり、受賞作品を一覧するとわが国のM&Aの発展状況が判ります。M&Aは、法律･経済･経営･会計･税務･社会･文化等多様で広範な分野と関係しますが、この『M&A』をテーマとして、継続的に実施されている懸賞論文制度は唯一無二と自負しております。
岩田一政選考委員長の元、選考委員会において、毎回、厳正なる審査が行われており、今回は、ここ数年の中では最も多い応募を頂戴し、また、これまでと同様、いずれも大変レベルの高い作品であったと聞いております。特に受賞作品は、いずれも甲乙つけがたく、今回も選考委員の先生方を悩ませたそうです。お忙しいところ、岩田委員長を始め、審査の労を賜りました選考委員の先生方に、この場を借りて厚く御礼申し上げます。
時代は平成から令和へと変わりましたが、平成の30年間はまさにM&Aの発展の歴史ともいえます。特に、この10年を振り返ると、リーマン･ショック後の世界経済危機の到来や新興諸国の成長、東日本大震災や政権交代等々、わが国の経済社会を取り巻く環境は大きく揺れ動きました。その中で、日本企業のM&Aは、再編や海外進出など経営戦略の一つとして根付き、普通の経営手法となるなか、ここ数年のM&A市場は、海外に成長を求める大型案件に加え、国内では中小企業の事業承継M&Aや、デジタル化への対応、新事業創生などを目的としたベンチャー企業M&Aが増加し、毎年史上最高件数を更新するなど活況を呈しています。 他方で、経済産業省は、一昨年、昨年と、実務家、研究者などの有識者を委員として『我が国企業による海外M&A研究会』を開催し、海外M&Aを考えている企業経営者のヒントになるような行動指針をとりまとめました。また、この6月にはこれまでの『MBO指針』を見直した『公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-』を策定し、わが国企業が共有すべき公正なM&Aのあり方の原則論と実務上の対応を提示し、今後のM&A実務にも大きな影響を与えることが予想されます。
M&Aフォーラムはこのたび、レコフデータを運営事務局として新たなスタートを切りました。これにあたり、M&Aフォーラム賞の受賞者の方々のご紹介ならびに特別講演の会を開催し、ご参加の皆様とともに、新たなスタートに向けた一歩とさせていただければ幸いです。
私どもM&Aフォーラムは、今後も着実に実績を積み上げてまいります。皆様には、本フォーラムの趣旨をご理解賜り、より一層のご支援の程お願い致します」
岩田氏
「本年の特徴は、中小オーナー企業やベンチャー企業のM&Aに関する質の高い作品が多数寄せられたことでした。しかも、企業の買収側だけでなく売却側の立場からみた著作が増えていることが特徴的であります。また、DCF法など株式の公正価値の算定方法に関する論文や書籍が多かったように思います。 本賞の審査は、毎年、M&Aに関わる多様なテーマを取り扱った秀作が並び、また、異なる分野の優れた業績を評価、比較することもあり、容易ではありません。本年も優秀な応募作品の順位付けを巡って、最後まで熟議を重ねました。
M&Aフォーラム賞正賞『RECOF賞』を受賞した柴田 堅太郎著『中小企業買収の法務－事業承継型M&A・ベンチャーM&A』は、本書は中小オーナー企業を対象とする事業承継型M&A、ベンチャー企業を対象とするM&A取引、ベンチャー企業についてはマイノリティ出資を通じた資本業務提携を取り上げています。
本書の特筆すべき点は、中小オーナー企業の買収に伴う具体的な諸問題を解決方法について架空の事例を設定して、まるで痒いところに手が届くように叙述している点です。一例をあげると、対象株券が存在しない場合、過去の株式譲渡の株券交付のやり直し、株主券の時効取得、特別保証、企業の再編による方法をあげています。さらに、会社と個人資産の区別が曖昧な場合の対処方法も巧みに解説をしています。
宮崎 淳平著『会社売却とバイアウト実務のすべて～実際のプロセスからスキームの特徴、企業価値評価まで～』は、M&A取引の売却側にたった実務書であります。&第一の特徴は、架空のオーナー経営者が自らの会社を売却するプロセスを物語風に読みやすく、また分かりやすく解説しています。第二の特徴は、実務必要とされる資料やプロセスレターなどの準備や契約交渉内容についてただちに実用に使用できる形で紹介されています。さらに財務モデルも数値例を用いて深く理解できる工夫がされています。第三の特徴は、売却型M&Aについて売却者が不利となるような取引とならないよう、類書にない切り口で小規模企業高リスク企業の価値評価方法を述べています。価値評価はDCF法だけでなく、確実性等価キャッシュフロー（CEQ法）、リアルオプション法、ベンチャーキャピタル法、ファーストシカゴ法など新たな手法についても詳しく著述されています。
西村あさひ法律事務所弁護士 内間 裕、太田 洋、浅岡 義之著『M&A法大全』は、2001年に出版されてから18年ぶりに全面改訂された体系的な大著であります。
本書はこの18年の間におけるM&A法の発展を振り返り、「社会の共有知」として社会へ還元することを目指したものです。序章は「法と経済学」がM&A取引の効率性や公平性の議論を深めることを通じて企業価値の向上に寄与することを説明し、第1部はM&A取引の法制度、第2部はM&Aの実務的な側面、第3部はグループ再編（親子上場を含むエクイティ・カーブアウト、スピン・オフ、 スプリット・オフ、コーポレート・インバージョン）を紹介しています。また昨今のベンチャー企業など先端分野の取引を整理して紹介しています。解説や文章は平易で、重要な論点を分かりやすく詳しく著述している貴重な書です。
最後に、M&Aフォーラム賞選考委員会特別賞 『RECOF特別賞』を受賞した王 学士著『M&A取引におけるアーンアウト条項の理論的基礎とその解釈(上)(中)(下)』についてです。 アーンアウト条項とは、買主が売主に対して買収金額を全額支払うことなく、契約がクロージングされた後の一定期間、対象企業の経営者が企業の業績に応じて買収対価を支払う仕組みであり、本論文はこの条項の理論的基礎とその解釈を行なっています。
とりわけ、買主が売主に対して、誠実かつ公正な取り扱いする黙示の義務を負っているとされる判例法につきまして、アメリカのデラウェア州の事例を取り上げて検討しています。具体的には、デラウェア州の事例に基づき、契約の明白な意味の原則に基づいて債務不履行責任のみならず、アーンアウト条項における誠実な履行の義務違反判決がなされていることをもって、誠実かつ公正な取り扱いに関する黙示の誓約の成立を認めることができるのではないか点を論じた優れたものであります」
第13回『M&Aフォーラム賞』は、平成30年(2018年)度に発表された書籍、論文、または、経済専門誌、総合雑誌、各種機関誌に掲載された論文が対象である。応募対象は、これまでと同様、学識経験者、実務家から学生にいたるまで幅広く対象にしている。 2017年には3,000件を突破したM&A件数は、2018年も活況に推移し、全体で3,850件と二年連続で過去最高を更新した。また、グローバル化の流れを受け、上場企業を中心に大型の海外企業買収が成立し、国内では事業変革、経営資源の集中を目的とした再編型のM&Aに加え、後継者問題を抱える中小企業の事業承継型 M&A、技術革新を背景とするベンチャー投資型M&Aなどが大幅に増加している。
このような中、今回のM&Aフォーラム賞の応募作品数は、2017年を6作品上回る21作品になり、内訳は、書籍は14作品、学術論文は7作品だった。作品の分野からいうと、経営、税務･会計、法律、経済、金融･ファイナンスなどをテーマにそれぞれの観点で掘り下げていて、なかでもM&A実務に関わる作品が14作品と最も多かった。
毎回、その時々のわが国のM&Aの実情を反映した作品が応募されるが、今回の特徴をあげると、M&Aの実務経験を活かしてわが国のM&A法をわかりやすく解説した実務書、近年急増する中小企業の事業承継型M&A、ベンチャー企業M&Aを題材に取り上げた著作、M&A実務を売却側の目線で解説した著作、株式の公正価値算定手法について裁判実務を踏まえて取り上げた論文、クロスボーダーM&Aの組織人事に関連するPMIについてまとめた実務書、アドバイザリー業務経験者がまとめたM&A関連小説といった作品が寄せられたことがいえる。次に、応募者のプロフィールをみると、研究者が2名(2作品)、法律や会計等の専門家が14名(15作品)だった。また、社会人を含む学生は4名(4作品)で、応募者全体の平均年齢は43.6歳となった。一人でまとめた作品だけでなく、共著や所属の機関･グループ等のメンバーでとりまとめた作品もあり、応募いただいたそれぞれの作品のレベルは、今までの作品に勝るとも劣らない、非常に優れたものであった。
審査･選考にあたっては、過去12回と同じく、①作品が独創性に富んでいること、②理論的・実証的な分析を行っていること、③実用性・実務への応用可能性が高いこと、④問題点を先取りし、その解決の糸口を論じているものであること、⑤M&Aの啓蒙に資するものであること等を主な基準とした。
そして、審査･選考は、これまでと同様、一次、二次の選考過程を経て、岩田選考委員長を中心に2回の委員会での議論によって行われた。 第一回の委員会で、各選考委員の専門分野の作品を中心に審査の担当を決め、その上で、先の審査基準に則って、それぞれの作品の一次審査をお願いした。一次審査の結果は、応募作品のほとんどが基準を上回る高評価だったが、中でも評価の高い8作品を授賞候補に絞り、二次審査の対象とした。
二次審査は、委員全員で授賞候補の8作品について改めて評価を行い、委員から最終的な各賞の候補が挙がった。これを受け、第二回の委員会で選考基準を元にさまざまな観点で討議を行い、候補作品の評価はいずれも僅差ではあったが、最終的に、正賞、奨励賞の順に全員一致で授賞作品の決定に至った。また、社会人を含む学生の論文についても、選考委員会特別賞として評価、検討を行い、全員一致で授賞作品を決定した。
前半のM&Aフォーラム賞授賞式が終了し、後半は岩田 一政 氏（公益社団法人日本経済研究センター代表理事・理事長／M&Aフォーラム賞選考委員長）から「2060年の世界経済予測と対外不均衡」、山本 礼二郎氏（インテグラル株式会社 代表取締役パートナー）から「新産業革命とM&Aの未来」をテーマに基調講演を賜った。
特別講演のテーマと講演者の略歴は以下の通り。
「2060年の世界経済予測と対外不均衡」
岩田 一政 氏（公益社団法人日本経済研究センター代表理事・理事長／M&Aフォーラム賞選考委員長）
【経歴】
1970年東京大学教養学部卒業後、経済企画庁（現内閣府）に入庁、96年東京大学大学院教授（経済学）、内閣府政策統括官、日本銀行副総裁、内閣府経済社会総合研究所所長などを経て、2010年より現職。近著に『マイナス金利政策』、『金融正常化のジレンマ』など
「新産業革命とM&Aの未来」
山本 礼二郎氏（インテグラル株式会社 代表取締役パートナー）
【経歴】
一橋大学経済学部卒業後、ペンシルバニア大学ウォートン･スクールMBA、ローダー・インスティテュートMAを取得し、1984年三井銀行（現・三井住友銀行）に入行。90年ATカーニー（シカゴ）に勤務の後、さくら銀行企業情報部（現 SMBCグループ）で、グループヘッドとしてクロスボーダーのM&Aを担当。2000年ユニゾン・キャピタルに参加、GCA株式会社 取締役パートナー、株式会社メザニン代表取締役を歴任し、07年9月インテグラル株式会社代表取締役パートナーに就任、現在に至る。著書の『バイアウト産業と金融の複合実務』は第４回M&Aフォーラム賞奨励賞を授賞。
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